37 | I Série - Número: 045 | 13 de Fevereiro de 2009

O Sr. Nuno Magalhães (CDS-PP): — O mesmo se diga dos códigos, que há 10 ou 15 anos tinham alguma durabilidade e, hoje, a durabilidade média de qualquer código, sobretudo nestas áreas, é de um mês ou dois.
Não se trata necessariamente de uma crítica ao Governo, mas entendemos que, quando estamos a legislar sobre estas matérias, é importante fazer a ponderação entre a necessária desburocratização e agilização e, a nosso ver, a também necessária segurança do comércio jurídico.
É nesta ponderação que, julgamos, devemos ter leis que venham ao encontro das legítimas ambições das empresas, mas também do comércio jurídico e, neste caso concreto, de todos nós.
A nosso ver, esta proposta de lei cumpre esses objectivos, mas vale a pena fazer essa reflexão para outros diplomas e, sobretudo, vale a pena não ter esta voragem legislativa a título europeu e também a título nacional que faz com que os códigos tenham uma durabilidade média de cerca de um mês.

Aplausos do CDS-PP.

O Sr. Presidente: — Para uma intervenção, tem a palavra a Sr.ª Deputada Helena Pinto.

A Sr.ª Helena Pinto (BE): — Sr. Presidente, Srs. Membros do Governo, Sr.as e Srs. Deputados: A Directiva 2005/56/CE é o resultado de um longo processo iniciado em Dezembro de 1984 e que entrou, finalmente, em vigor a 15 de Dezembro de 2005.
Propõe-se facilitar e agilizar as fusões entre sociedades de responsabilidade limitada, sempre que duas ou mais tenham sede em diferentes Estados-membros.
A Directiva constitui uma medida importante no plano da modernização do direito das sociedades.
Apresenta um quadro legislativo simplificado e identifica a lei aplicável a cada uma das sociedades objecto de fusão.
A sua transposição apresenta-se, pois, em princípio, como benéfica.
Porém, Sr. Secretário de Estado, há que acautelar o cumprimento integral desse objectivo, o que, do nosso ponto de vista, não se verifica. Constatámos a existência de omissões e de incorrecções na transposição feita por esta proposta de lei, que não deixaremos de analisar.
A sistematização da proposta merece-nos algumas reservas. Não entendemos por que é que são integrados no Código das Sociedades Comerciais os artigos que compõem a Secção II, aditada ao Capítulo IX, respeitantes a normas reguladoras das fusões transfronteiriças, introduzidas pela Directiva, e ficam excluídos do mesmo Código os novos artigos que regulam a participação dos trabalhadores nessas funções.
É de referir ainda, Sr. Secretário de Estado, que os artigos 1.º e 2.º da proposta e o novo artigo 117.º-A, aditado ao Código, contêm uma duplicação dos conceitos de «âmbito» e de «noção» da fusão transfronteiriça, que, do nosso ponto de vista, é de evitar.
Determinando a Directiva que uma sociedade que participe numa fusão transfronteiriça se rege pelas disposições e formalidades do direito nacional a que está sujeita, e acrescentando o n.º 2 do mesmo artigo que as mesmas dizem respeito, em particular, ao processo de tomada de decisão relativo à fusão, à protecção dos credores, dos obrigacionistas, dos detentores de títulos ou acções, bem como dos trabalhadores, não se entende por que, no artigo 117.º-B da proposta, contrariando esta posição, se impõe que, nesses casos, as disposições do nosso direito interno se aplicarão apenas subsidiariamente.
Analisamos, ainda, que as disposições relativas à simplificação de formalidades para a fusão de sociedades com determinadas características, que constam do artigo 15.º da Directiva, não foram transpostas para o documento hoje em apreciação.
Por último, lamentamos que esta proposta seja uma oportunidade perdida para modernizar o nosso direito societário, revendo o regime jurídico da fusão segundo as actuais tendências de simplificação das normas que lhe são aplicáveis.

Aplausos do BE.

O Sr. Presidente: — Para uma intervenção, tem a palavra o Sr. Secretário de Estado da Justiça.