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Quinta-feira, 8 de Fevereiro de 1996
II Série-A — Número 22
DIÁRIO
da Assembleia da República
VII LEGISLATURA
1.ª SESSÃO LEGISLATIVA (1995-1996)
SUPLEMENTO
SUMÁRIO
Projecto de lei n.° 80/VII
Código Cooperativo (apresentado pelo PSD).................. 354-(2)
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II SÉRIE-A — NÚMERO 22
PROJECTO DE LEI N.º 80/VII CÓDIGO COOPERATIVO
Nota justificativa
0 processo de revisão do Código Cooperativo, iniciado com a Lei n.° 6/95, de 16 de Março, foi interrompido por motivos estranhos ao XII Governo e ao PSD. Retoma-se esta iniciativa porque ela, cara à tradição do PSD, representa uma primeira etapa na revisão da legislação cooperativa, que será continuada com os diplomas complementares que nele se prevêem.
Assim, os Deputados abaixo assinados, do Grupo Parlamentar do Partido Social-Democrata, apresentam o seguinte projecto de lei:
CAPÍTULO I Disposições gerais
Artigo 1.° Âmbito
A presente lei, que constitui o Código Cooperativo, aplica-se às cooperativas.
Artigo 2.°
Noção
As cooperativas são pessoas colectivas de livre constituição e de capital e composição variáveis, que visam, através da cooperação e entreajuda dos seus membros e na observância dos princípios cooperativos, a satisfação, sem fins lucrativos, das necessidades económicas, «sociais ou culturais daqueles e da comunidade, podendo ainda, para o efeito, realizar operações com terceiros.
Artigo 3.° Princípios cooperativos e sua concretização
1 — As cooperativas regem-se pelos princípios cooperativos universalmente aceites.
2—No seu funcionamento, as cooperativas devem, em especial, observar o seguinte:
a) O número de membros e o capital são variáveis;
b) A admissão e a demissão são um acto livre e voluntário;
c) A admissão e a exclusão dos cooperadores não podem ser objecto de restrições nem discriminações resultantes de ascendência, sexo, raça, língua, nacionalidade, religião, convicções políticas ou ideológicas, instrução, situação económica ou condição social;
d) Os titulares dos órgãos sociais são eleitos de acordo com métodos democráticos, segundo o processo prescrito nos. estatutos, com subordinação ao princípio da igualdade, em direitos e deveres, de todos os seus membros;
é) O direito de voto nas cooperativas de 1.° grau baseia-se no princípio da atribuição de um voto singular a cada membro, independentemente da sua participação no capital social, podendo, contudo, a legislação complementar prever regime diferente;
f) Nas cooperativas de grau superior, a atribuição do direito de voto deve ser definida de acordo com o princípio democrático, sob a forma que, obtendo a aprovação maioritária dos membros, se mostre mais adequada;
g) A formação do capital nas cooperativas deve privilegiar o autofinanciarnento, sendo a remuneração devida aos membros da cooperativa pela sua participação no capital social fixada pela assembleia geral;
h) Quando a assembleia geral assim o deliberar, os excedentes podem ser distribuídos pelos cooperadores, sob a forma de títulos de capital ou outra, proporcionalmente às operações económicas realizadas por estes com a cooperativa ou ao trabalho e aos serviços por eles prestados;
0 As cooperativas devem fomentar a educação cooperativa dos seus membros, dos trabalhadores e da comunidade, bem como a difusão dos princípios cooperativos e dos métodos da cooperação, designadamente através da constituição e da aplicação de reservas especiais para o efeito;
J) Para melhor prossecução dos seus fins e fortalecimento do sector cooperativo, devem as cooperativas privilegiar as relações com outras cooperativas;
0 As cooperativas devem contribuir para a defesa do meio ambiente e promover a qualidade dos produtos e serviços disponibilizados, com vista ao desenvolvimento integrado e solidário da comunidade social.
Artigo 4.° Ramos do sector cooperativo .
1 — Sem prejuízo de outros que venham a ser legalmente consagrados, o sector cooperativo compreende os seguintes ramos:
a) Consumo;
b) Comercialização;
c) Agrícola;
d) Crédito;
e) Habitação e construção; j) Produção operária;
g) Artesanato;
h) Pescas; 0 Cultura; j) Serviços; /) Ensino;
m) Solidariedade social.
2 — Para além da actividade correspondente ao seu objecto principal, podem as cooperativas desenvolver actividades próprias de outros ramos, sem prejuízo da manvttençSa no ramo em que se integra o seu objecto principal.
3 — A legislação específica de cada ramo estabelecerá, quando necessário, as excepções no número anterior.
Artigo 5.° Espécie de cooperativas
1 —As cooperativas podem ser de 1.° grau ou de grau superior.
2 — São cooperativas de 1." grau aquelas cujos membros
sejam pessoas singulares ou colectivas.
3 — São cooperativas de grau superior as uniões, federações e confederações de cooperativas.
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4 — É permitida a constituição, nos termos da lei, de cooperativas de interesse público.
Artigo 6."
Associação das cooperativas com outras pessoas colectivas
As cooperativas podem associar-se com pessoas colectivas de natureza cooperativa ou de outra natureza.
Artigo 7.° . Direito subsidiário
Nos casos omissos, quando as disposições deste Código não puderem aplicar-se por analogia, aplica-se subsidiariamente o direito comercial, nomeadamente o Código das Sociedades Comerciais, na medida em que não contrarie os princípios cooperativos.
CAPITULO n
Constituição
Artigo 8.° Forma do acto de constituição
1 — O acto de constituição das cooperativas de 1." grau deve constar de instrumento particular.
2 — A legislação complementar aplicável aos respectivos ramos do sector poderá exigir escritura pública para o acto de constituição de cooperativas.
Artigo 9.° Assembleia de fundadores
1 — Os interessados na constituição de uma cooperativa reúnem-se em assembleia de fundadores, para cuja mesa elegem, pelo menos, o presidente, que convocará e dirigirá as sessões necessárias até tomarem posse os titulares dos órgãos da cooperativa constituída.
2 — Cada interessado dispõe apenas de um voto.
3—A cooperativa considera-se constituída por aqueles que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos.
4 — Para que a cooperativa se considere constituída, é necessário que os interessados que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos perfaçam o número mínimo legalmente exigido.
Artigo 10.° Acta de fundação
1 — A mesa da assembleia de fundadores deve elaborar uma acta, da qual constarão obrigatoriamente as seguintes menções:
a) Deliberação da constituição e respectiva data;
b) Local da reunião;
c) Denominação da cooperativa;
d) Ramo do sector cooperativo;
e) Objecto;
f) Bens ou serviços com que os cooperadores concorrem;
g) Titulares dos órgãos sociais para o primeiro mandato;
h) Identificação dos fundadores que tiverem aprovado a criação da cooperativa.
2 — A acta de fundação deve ser assinada por aqueles que tenham aprovado a criação de cooperativa.
3 — Os estatutos aprovados constam de documento anexo à acta e são assinados pelos fundadores.
4 — As assinaturas da acta e dos estatutos carecem de reconhecimento notarial.
Artigo 11.° Constituição por escritura pública
1 — Quando para a constituição de uma cooperativa seja exigida escritura pública, deve esta conter as seguintes menções:
d) Denominação da cooperativa;
b) Ramo do sector cooperativo;
c) Titulares dos órgãos sociais para o primeiro mandato;
d) Identificação de todos os fundadores.
2 — Da escritura pública devem, igualmente, constar os estatutos da cooperativa.
Artigo 12.°
Denominação
1 — A denominação adoptada deve ser sempre seguida, conforme os casos, das expressões «cooperativa», «união de cooperativas», «federação de cooperativas», «confederação de cooperativas» e ainda de «responsabilidade limitada» ou de «responsabilidade ilimitada» ou das respectivas abreviaturas.
2 — A palavra «Cooperativa» e a sua abreviatura «Coop» são exclusivamente reservadas às cooperativas e suas organizações de grau superior.
3 — A denominação carece de inscrição no Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Artigo 13.° Conteúdo dos estatutos
1 — Os estatutos devem obrigatoriamente conter:
d) A denominação da cooperativa e a localização da sede;
b) O objecto social e o ramo do sector cooperativo;
c) A duração da cooperativa, quando não for por tempo indeterminado;
d) Os órgãos sociais da cooperativa;
é) Os critérios de atribuição do direito de voto;
f) O montante do capital social, o valor dos títulos de capital, o capital mínimo a subscrever por cada membro e a sua forma de realização.
2 — Os estatutos podem ainda regular:
a) As condições de admissão e de demissão, bem como os direitos e deveres dos membros;
b) As sanções e medidas cautelares e as condições gerais em que são aplicadas;
c) A duração dos mandatos dos titulares dos órgãos sociais;
d) A convocação e funcionamento da assembleia geral e, quando exista, da assembleia de delegados;
é) As normas de distribuição de excedentes e de restituição dos títulos de capital nos casos de demissão e de exclusão;
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f) O modo de proceder à liquidação e partilha dos bens da cooperativa em caso de dissolução;
g) O processo de alteração dos estatutos.
3 — Na falta de disposição estatutária relativamente às matérias enunciadas no número anterior, são aplicáveis as normas constantes do presente Código.
Artigo 14.° Aquisição de personalidade jurídica
A cooperativa adquire personalidade jurídica com o registo do acto de constituição.
Artigo 15.° Responsabilidade antes do registo
1 — Antes do registo do acto de constituição da cooperativa, respondem solidária e ilimitadamente entre si todos os que praticaram actos em nome da cooperativa ou autorizaram esses actos.
2 — Os restantes membros respondem até ao limite do valor dos títulos do capital que subscreveram, acrescido das importâncias que tenham recebido a título de distribuição de excedentes.
CAPÍTULO m Dos membros
Artigo 16." Membros
1 —Podem ser membros de uma cooperativa de 1." grau todas as pessoas que, preenchendo os requisitos e condições previstos no presente Código, na legislação aplicável ao respectivo ramo do sector cooperativo e nos estatutos da cooperativa, voluntariamente requeiram perante a direcção a admissão na cooperativa.
2 — A deliberação da direcção sobre o requerimento de admissão é susceptível de recurso para a primeira assembleia geral que se realizar após essa deliberação.
3 — Têm legitimidade para recorrer os membros da cooperativa e o candidato, podendo este estar presente na assembleia geral e participar na discussão deste ponto da ordem de trabalhos.
Artigo 17.° Membros investidores
1 — Quando os estatutos o permitam, podem ser admitidos como membros investidores as pessoas que, não sendo utilizadores ou produtores da cooperativa, estejam interessadas no desenvolvimento das actividades desta e não desenvolvam actividades com ela concorrentes.
2 — No caso a que se refere o número anterior, os estatutos devem definir obrigatoriamente os direitos e deveres dos membros investidores, nomeadamente:
a) O limite de capital a subscrever por estes membros;
b) A forma de remuneração do capital subscrito pelos membros investidores;
c) A possibilidade de atribuição do direito de voto, que não poderá exceder, no seu conjunto, 30% dos votos expressos em cada assembleia geral;
' d) A possibilidade de fazer parte da direcção e do conselho fiscal em posição minoritária;
é) O prazo, improrrogável, de permanência como membro, que não poderá ser inferior a 3 nem superior a 15 anos;
f) As condições e prazo, que não poderá ser em nenhum caso inferior a três anos, para restituição e alienação do capital subscrito por estes membros.
Artigo 18.° Número mínimo
1 — O número de cooperadores nas cooperativas de 1." grau não pode ser inferior a cinco.
2 — A legislação complementar respeitante a cada ramo pode exigir um número superior de cooperadores.
Artigo 19." Direitos
1 — Os membros de uma cooperativa têm direito, nomeadamente, a:
d) Tomar parte na assembleia geral, apresentando propostas e discutindo e votando os pontos constantes da ordem de trabalhos;
b) Eleger e ser eleitos para os órgãos da cooperativa;
c) Requerer informações aos órgãos competentes da cooperativa e examinar a escrita e as contas da cooperativa, nos períodos e nas condições que forem fixados pelos estatutos, pela assembleia geral ou pela direcção;
d) Requerer a convocação da assembleia geral nos termos definidos nos estatutos e, quando esta não seja convocada, requerer convocação judicial;
e) Apresentar a sua demissão.
2 — As deliberações da direcção sobre a matéria constante da alínea c) do número anterior são recorríveis para a assembleia geral.
3 — O exercício dos direitos previstos na alínea c) do número anterior é limitado, nas cooperativas de crédito, pela observância das regras relativas ao sigilo bancário.
Artigo 20.° Deveres
1 — Os membros de uma cooperativa devem observar os princípios cooperativos e respeitar a lei, os estatutos e os regulamentos internos.
2 — Os membros da cooperativa devem ainda;
a) Tomar parte nas assembleias gerais;
b) Aceitar e exercer os cargos sociais para os quais tenham sido eleitos, salvo motivo justificado de escusa;
c) Participar nas actividades da cooperativa e prestar o trabalho ou serviço que lhes competir;
d) Efectuar os pagamentos previstos no presente Código, nos estatutos e nos regulamentos internos.
Artigo 21." Responsabilidade dos membros da cooperativa
A responsabilidade dos membros da cooperativa, € limitada ao montante do capita] social por si subscrito, poden-
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do, no entanto, ser previsto nos estatutos que a responsabilidade seja ilimitada ou limitada em relação a alguns membros e ilimitada quanto aos outros.
Artigo 22.° Demissão
1 — Os membros da cooperativa podem apresentar a sua demissão nas condições estabelecidas nos estatutos, ou, caso estes sejam omissos, no fim do exercício social, com pré--aviso de 30 dias, sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das suas obrigações como membro da cooperativa.
2 — Os estatutos podem estabelecer regras ou condições para o exercício do direito de demissão.
3 — Ao cooperador que se demitir será restituído, no prazo estabelecido nos estatutos ou, supletivamente, no prazo máximo de um ano, o montante dos títulos de capital realizado e segundo o seu valor nominal.
4 — O valor nominal referido no número anterior será acrescido da quota-parte dos excedentes e reservas não obrigatórias na proporção da sua participação e reduzido, se for o caso, na proporção das perdas acusadas no balanço do exercício no decurso do qual surgiu o direito ao reembolso.
Artigo 23." Exclusão
1 — Os membros da cooperativa podem ser excluídos, por deliberação da assembleia geral.
2 — A exclusão terá de ser fundamentada na violação grave e culposa do Código, da legislação complementar aplicável ao respectivo ramo do sector cooperativo, dos estatutos ou dos regulamentos internos da cooperativa, devendo ser precedida de processo no qual sejam asseguradas ao arguido as adequadas garantias de defesa.
3 — Quando a causa de exclusão consista no atraso de pagamento de encargos, tal como estiver fixado nos estatutos, a deuberação deve ser precedida apenas de aviso prévio, a enviar, sob registo, para o domicílio do faltoso, com indicação do período em que poderá regularizar a sua situação.
4 — A deliberação da assembleia geral deve ser precedida da elaboração de um relatório do qual constem a indicação das faltas, a sua qualificação, a prova produzida, a defesa do arguido e a proposta de exclusão.
5 — É insuprível a nulidade do processo resultante: .
á) Da falta de audiência do arguido;
b) Da insuficiente individualização das infracções imputadas ao arguido;
c) Da falta de referência aos preceitos legais, estatutários ou regulamentares violados;
d) Da omissão de quaisquer diligências essenciais para a descoberta da verdade.
6 — A proposta de exclusão, a exarar no processo, será fundamentada e notificada por escrito, sob registo, ao arguido, com uma antecedência de, pelo menos, sete dias em relação à data da assembleia geral que sobre ela deliberará.
7 — A exclusão deve ser deliberada no prazo de um ano % a partir da data em que algum dos titulares da direcção tomou conhecimento dp facto que permite a exclusão.
8 — Ao membro da cooperativa excluído aplica-se o disposto na parte final do n.° 1 e nos n." 3 e 4 do artigo anterior.
Artigo 24.° Outras sanções
1 — Sem prejuízo de outras que se encontrem previstas nos estatutos ou regulamentos internos, aos membros da cooperativa podem ser aplicadas as seguintes sanções:
a) Repreensão registada;
b) Multa;
c) Suspensão temporária de direitos;
d) Perda de mandato.
2 — A aplicação de qualquer sanção será sempre precedida de processo, nos termos do disposto no artigo anterior.
3 — A competência para a aplicação das sanções a que se refere o n.° 1 é da direcção, cabendo recurso para a assembleia geral.
capítulo rv
Capital social, jóia e outros títulos
Artigo 25." Variabilidade e montante mínimo de capital
0 capital social das cooperativas é variável, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos daquelas determinar um montante mínimo inicial, que não pode, porém, ser inferior a 400 000$.
Artigo 26.°
Entradas mínimas a subscrever por cada cooperador
As entradas mínimas de capital a subscrever por cada cooperador são determinadas pela legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou pelos estatutos.
Artigo 27." Títulos de capital
1 — Os títulos representativos do capital social têm um valor nominal de 500$ ou um seu múltiplo.
2 — Os títulos são nominativos e devem conter as seguintes menções:
a) Denominação da cooperativa;
b) Número de registo da cooperativa;
c) Valor;
d) Data de emissão;
é) Número, em série contínua;
f) Assinatura de, pelo menos, um titular da direcção;
g) Nome e assinatura do titular.
Artigo 28.° Realização do capital
1 — O capital subscrito pode ser realizado em dinheiro, bens ou serviços.
2 — As entradas mínimas referidas no artigo 26.° e previstas na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo são realizadas em dinheiro, no montante correspondente a, pelo menos, 50% do seu valor.
3 — O capital subscrito deve ser integralmente realizado no prazo máximo de dois anos.
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4 — A subscrição de títulos a realizar em dinheiro obriga a uma entrega mínima de 10% do seu valor, no acto da subscrição, podendo os estatutos exigir entrega superior,
5 - A subscrição de títulos a realizar em bens ou servi: ços .obriga a que o valor seja previamente fixado: ejn assembleia de fundadores ou em assembleia geral, sob pio-, posta da direcção.
6 — Quando a avaliação prevista no número anterior for fixada pela assembleia de fundadores ou pela assembleia geral em, pelo menos, 1 milhão de escudos por cada membro ou 5 milhões de escudos pela totalidade das entradas, deve ser confirmada por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas.
Artigo 29.°
Transmissão dos títulos de capital
1 — Os títulos de capital são transmissíveis mediante autorização da direcção ou, se os estatutos o impuserem^dá assembleia geral, sob condição de o adquirente ou sucessor já ser cooperador ou, reunindo as condições exigidas, solicitar a sua admissão.
2 — A transmissão inter vivos opera-se por endosso do título a transmitir assinado pelo transmjtente, pelo adquirente e por quem obrigar a cooperativa, sendo averbada no livro de registo.
3 — A transmissão mortis causa opera-se por apresentação do documento comprovativo da qualidade de herdeiro ou legatário e é averbada, em nome do titular, no livro de registo e nos títulos, que deverão ser assinados por quem obriga a cooperativa e pelo herdeiro ou legatário.
4 — Quando houver mais de um herdeiro ou legatário, os candidatos a cooperador, se a divisão dos títulos não for suficiente para cada um ficar com o capital mínimo exigido pelos estatutos, deverão subscrever o capital em falta até aquele montante.
5 — Não operando a transmissão mortis causa, os sucessores têm direito a receber o montante dos títulos do autor da sucessão, segundo o valor nominal, corrigido em função da quota-parte dos excedentes prejuízos e das reservas não obrigatórias.
Artigo 30.° Aquisição de títulos do próprio capital
As cooperativas só podem adquirir títulos representativos do próprio capital a título gratuito.
Artigo 31.° Jóia
1 — Os estatutos da cooperativa podem exigir a realização de uma jóia de admissão, pagável de uma só vez ou em prestações periódicas.
2 — O montante das jóias reverte para reservas obrigatórias, conforme constar dos estatutos.
Artigo 32.° Títulos de investimento e obrigações
1 — Para melhor prossecução do seu objecto, podem as cooperativas, por deliberação da assembleia geral, emitir títulos de investimentos e obrigações, nos termos previstos na lei.
2 — Podem, nomeadamente, ser emitidos títulos de investimento que:
a) Confiram direito a uma remuneração anual integrando uma parte fixa, calculada aplicando a uma fracção do valor nominal de cada titulo uma taxa predeterminada, invariável ou reportada a um indicador de referência, e uma parte variável, calculada em função dos resultados, do volume de negócios ou de qualquer outro elemento da actividade da cooperativa;
b) Confiram aos seus titulares o direito a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos resultados realizados pela cooperativa;
c) Apresentem juro e plano de reembolso variáveis em função dos resultados;
d) Sejam convertíveis em títulos de capital, desde que o seu titular reúna as condições de admissão legalmente exigidas para os membros produtores ou utilizadores;
e) Apresentem prémios de emissão.
3 — Os títulos de investimento emitidos nos termos da alínea a) do número anterior são reembolsados apenas em caso de liquidação da cooperativa, e somente depois do pagamento de todos os outros credores da cooperativa, ou, se esta assim o decidir, após terem decorrido pelo menos cinco anos sobre a sua realização, nas condições definidas quando da emissão.
4 — Qualquer destes títulos pode ser subscrito por pessoas estranhas à cooperativa.
5 — Os membros da cooperativa têm direito de preferência na subscrição de títulos de investimento convertíveis.
6 — A cooperativa só pode adquirir títulos de investimento próprios quando se verifiquem circunstâncias previstas para a aquisição de títulos representativos do seu próprio capital.
7 — O produto dos títulos a que se refere o presente artigo é utilizado pela direcção para os fins e nas condições' fixados pela assembleia geral.
8 — Os títulos de investimento das cooperativas são equiparados às obrigações das sociedades comerciais, na parte não regulada no presente artigo e no artigo seguinte.
Artigo 33.° Emissões de títulos de Investimento
1 — A assembleia geral que debberar a emissão de títulos de investimento fixará a taxa de juro e demais condições de emissão.
2 — Os títulos de investimento são nominativos e transmissíveis, obedecendo aos requisitos previstos no n.° 2 do artigo 27.°
3 — A participação dos subscritores dos títulos de investimento que não sejam membros da cooperativa nas sessões da assembleia geral depende de deliberação desta.
4 — Quando seja permitida, nos termos do número anterior, a sua participação nas sessões da assembleia gerai, os subscritores de títulos de investimento que não sejam cooperadores não têm direito de voto.
5 — As cooperativas não podem emitir títulos de investimento que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.
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6 — Não pode ser deliberada uma emissão de títulos de investimento enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.
7 — A cooperativa devedora de títulos de investimento não pode reduzir o seu capital social a montante inferior ao da sua dívida para com os detentores daqueles títulos.
Artigo 34.° Requisitos de emissão de títulos
A emissão de subscrição pública dos títulos previstos nos artigos 32.° e 33." deve ser precedida de uma auditoria externa à cooperativa, sem prejuízo do regime legalmente previsto para esta modalidade de emissão.
CAPÍTULO V Dos órgãos sociais
Secção I Princípios gerais
Artigo 35." Órgãos sociais
Além de outros previstos nos estatutos, são órgãos das cooperativas:
a) A assembleia geral;
b) A direcção;
c) O conselho fiscal.
Artigo 36.°
Designação dos titulares dos órgãos sociais
1 — Os titulares dos órgãos sociais são designados por e\eição.
2 — O mandato dos titulares dos órgãos sociais é de quatro anos, se outro mais curto não for previsto nos estatutos.
3 — Em caso de vacatura do cargo, o membro designado para o preencher apenas completará o mandato.
4 — Os estatutos podem limitar o número de mandatos consecutivos dos titulares dos órgãos sociais.
Artigo 37.° Perda de mandato
Constituem causas de perda de mandato dos titulares dos órgãos sociais:
a) A declaração de falência dolosa;
b) A condenação por crimes contra o sector público ou cooperativo, designadamente pela apropriação de bens do sector cooperativo e administração,danosa em unidade económica deste sector.
Artigo 38.° Incompatibilidades
1 — Nenhum membro da cooperativa pode ser titular simultaneamente da mesa da assembleia geral, da direcção,
do conselho fiscal ou dos outros órgãos electivos, estatutariamente previstos.
2 — Não podem ser eleitos para o mesmo órgão social de cooperativas com mais de 20 membros ou ser simultaneamente titulares da direcção e do conselho fiscal ós cônjuges, as pessoas que vivam em união de facto, os parentes ou afins em linha recta e os colaterais em 2.° grau/
Artigo 39."
Remuneração e caução
1 — Os estatutos podem prever a remuneração dós titulares dos órgãos sociais eleitos.
2 — A remuneração é fixada, na falta de previsão estatutária, pela assembleia geral.
3 — Os estatutos podem .exigir a obrigatoriedade da prestação de caução por parte dos membros da direcção e dos gerentes.
Artigo 40." Fundoaamento dos órgãos
1 — As deliberações dos órgãos sociais da cooperativa são tornadas por maioria simples, sempre que a lei ou os estatutos não exijam maioria qualificada.
2 — As deliberações dos órgãos sociais electivos da cooperativa são tomadas com a presença de mais de metade dos seus titulares efectivos.
3 — Em todos os órgãos sociais da cooperativa, o respectivo presidente tem voto de qualidade.
4 — As votações respeitantes à eleição dos titulares dos órgãos sociais ou que envolvam a apreciação da conduta ou das qualidades dos membros são realizadas por escrutínio secreto, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos prever outros casos em que este modo de escrutínio seja obrigatório.
5 — É sempre lavrada acta das reuniões de qualquer órgão social das cooperativas, a qual é obrigatoriamente assinada por quem exercer as funções de presidente.
6 — Das deliberações da assembleia geral, cabe recurso para os tribunais.
Secção U Assembleia geral
Artigo 41." Composição
1 — A assembleia geral é composta por todos os membros no pleno gozo dos seus direitos.
2 — Os estatutos da cooperativa podem prever assembleias gerais de delegados, os quais são eleitos nos termos do artigo 53.°
Artigo 42." Deliberações
As deliberações da assembleia geral tomadas nos termos legais e estatutários são obrigatórias para os restantes órgãos sociais da cooperativa e para todos os membros desta.
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Artigo 43.º Sessões ordinárias e extraordinárias
1 — A assembleia geral reúne em sessões ordinárias e extraordinárias.
2 — A assembleia geral reúne em sessão ordinária obrigatoriamente duas vezes em cada ano, uma até 31 de Março, para apreciação e votação das matérias referidas nas alíneas b) e c) do artigo 47.° deste Código, e outra até 31 de Dezembro, para apreciação e votação das matérias referidas na alínea d) do mesmo artigo.
3 — A assembleia geral reúne em sessão extraordinária quando for convocada pelo seu presidente:
a) Por sua iniciativa;
b) A pedido de qualquer dos outros órgãos sociais;
c) A requerimento de, pelo menos, 5% do número dos seus membros, num mínimo de 10.
Artigo 44.° Do presidente e da mesa
1 — A assembleia geral tem um presidente eleito, a quem incumbe:
a) Convocar a assembleia geral;
b) Presidir à assembleia geral e dirigir os trabalhos;
c) Verificar as condições de elegibilidade dos candidatos aos órgãos sociais;
d) Conferir posse aos titulares eleitos dos órgãos sociais.
2 — Quando os estatutos não determinem um número superior, é eleito juntamente com o presidente, pelo menos, um vice-presidente, os quais constituem a mesa da assembleia geral.
3 — Nos seus impedimentos e faltas, o presidente é substituído pelo vice-presidente.
4 — Na falta de qualquer dos titulares da mesa da assembleia geral, compete a esta eleger os respectivos substitutos de entre os cooperadores presentes, os quais cessarão as suas funções no termo da reunião.
5 — É causa de destituição do presidente da assembleia geral a não convocação desta nos casos em que o deva fazer.
6 — É causa de destituição de qualquer dos membros titulares da mesa a não comparência sem motivo justificado a, pelo menos, três sessões seguidas.
Artigo 45.° Convocação
1 — A assembleia geral é convocada pelo presidente com, pelo menos, 15 dias de antecedência.
2 — A convocatória deve conter a ordem de trabalhos da assembleia, bem como o dia, a hora e o local da reunião, e será publicada num diário do distrito ou da Região Autónoma em que a cooperativa tenha a sua sede ou, na falta daquele, em qualquer outra publicação do distrito ou da Região Autónoma que tenha uma periodicidade máxima quinzenal.
3 — Na impossibilidade de se observar o disposto no número anterior, será a convocatória publicada num diário
do distrito mais próximo da localidade em que se situe a
sede da cooperativa ou num diário ou semanário de circulação nacional.
4 —A convocatória é sempre afixada na sede, delegações e estabelecimentos da cooperativa.
5 — As publicações previstas nos n.™ 2 e 3 tornam-se facultativas se a convocatória for enviada a todos os cooperadores por via postal ou entregue pessoalmente por protocolo.
6 — A convocatória da assembleia geral extraordinária deve ser feita no prazo de 15 dias após o pedido ou o requerimento previstos nas alíneas b) e c) do n.° 3 do artigo 43.", devendo a reunião realizar-se no prazo máximo de 30 dias contados da data da recepção do pedido de requerimento.
Artigo 46." Quórum
1 — A assembleia geral reúne à hora marcada na convocatória se estiver presente mais de metade dos cooperadores com direito a voto ou representantes seus devidamente credenciados.
2 — Se à hora marcada para a reunião não se verificar o número de presenças previsto no número anterior e se os estatutos não dispuserem de outro modo, a assembleia reúne uma hora depois, com qualquer número de cooperadores.
3 — No caso de a convocação da assembleia geral ser feita em sessão extraordinária e a requerimento dos membros, a reunião só se efectuará se nela estiverem presentes, pelo menos, três quartos dos requerentes.
Artigo 47.° Competência
É da competência exclusiva da assembleia geral:
a) Eleger e destituir os titulares dos órgãos sociais;
b) Apreciar e votar anualmente o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o parecei à© conselho fiscal;
c) Apreciar a certificação legal de contas, quando a houver;
d) Apreciar e votar o orçamento e o plano de actividades;
e) Fixar as taxas de juro a pagar aos membros da cooperativa;
f) Aprovar a forma de distribuição dos excedentes;
g) Alterar os estatutos e aprovar e alterar os regulamentos internos;
h) Aprovar a fusão e a cisão da cooperativa;
0 Aprovar a dissolução voluntária da cooperativa;
f) Aprovar a filiação da cooperativa em uniões, federações e confederações;
k) Deliberar sobre a exclusão dos membros e funcionar como instância de recurso nos casos de recusa ou admissão de candidatos a membros e de sanções aplicadas pela direcção;
0 Decidir do exercício do direito de acção civil ou
penal, nos termos do artigo 67.°; m) Apreciar e votar as matérias especialmente previstas neste Código, na legislação complementar aplicável ao respectivo ramo do sector cooperativo ou nos estatutos.
Artigo 48.°
Nulidade de deliberações
São nulas todas as deliberações tomadas sobre matérias que não constem da ordem de trabalhos fixada na convo-
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catória, salvo se, estando presentes ou representados devidamente todos os membros da cooperativa no pleno gozo dos seus direitos, estes concordarem, por unanimidade, com a respectiva inclusão ou se a deliberação incidir sobre matéria constante no n.° 1 do artigo 68."
Artigo 49.° Votação
1 —Na assembleia geral das cooperativas de 1.° grau cada membro dispõe de um voto, qualquer que seja a sua participação no respectivo capital social, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.° 2 do artigo 3." e no n.° 2 do artigo 17.°
2 — Na assembleia geral das cooperativas de 1.° grau constituídas exclusivamente por pessoas colectivas é admitido o voto plural, de acordo com critérios estatutariamente fixados.
3 — Na assembleia geral das cooperativas de 1.° grau constituídas por pessoas singulares e por pessoas colectivas os estatutos poderão prever o voto plural relativamente às últimas.
4 — Os estatutos podem estabelecer um limite ao número de votos que cabe a cada membro, independentemente dos que lhe forem atribuídos pelos critérios previstos nos n." 2 e 3.
5 — O número de votos é anualmente apurado pela assembleia geral que aprovar o relatório de gestão e contas de exercício do ano anterior.
Artigo 50.° Maiorias qualificadas
1 — É exigida a maioria qualificada de, pelo menos, dois terços dos votos expressos para aprovação das matérias constantes das alíneas g), h), /'), I) e m) do artigo 48." deste Código ou para quaisquer outras para cuja votação os estatutos prevejam uma maioria qualificada não especificada.
2 — No caso da alínea i) do artigo 47.°, a dissolução não terá lugar se, pelo menos, o número mínimo de membros referido no artigo 18.° se declarar disposto a assegurar a permanência da cooperativa, qualquer que seja o número de votos contra.
Artigo 51.°
Voto por correspondência
Os estatutos podem admitir o voto por correspondência, devendo especificar as matérias em que é possível, e condicionar a sua admissibilidade, em concreto, à indicação, por forma expressa, do voto relativamente ao ponto ou pontos da ordem de trabalhos e ao reconhecimento da assinatura do membro, nos termos legais.
Artigo 52.° Voto por representação
1 — Os estatutos podem atribuir o voto por representação, devendo o mandato, apenas atribuível a outro membro ou a familiar maior do mandante que com ele coabite, constar de documento escrito e dirigido ao presidente da assembleia geral, devendo a assinatura do mandante ser reconhecida, nos termos legais.
2 — Cada membro só pode representar um outro membro da cooperativa, salvo se os estatutos previrem número superior.
Artigo 53.°
Assembleias sectoriais
1 — Os estatutos podem prever a realização de assembleias sectoriais quando as cooperativas o considerem conveniente, quer por motivo das suas actividades quer da sua área geográfica.
2 — O número de delegados à assembleia geral a eleger em cada assembleia sectorial é estabelecido, pelos estatutos ou por regulamento interno aprovado em assembleia geral, em função de critérios objectivos, nomeadamente o número de cooperadores ou o volume de operações económicas.
3 — O número de delegados à assembleia geral a eleger por cada assembleia sectorial deve ser anualmente apurado pela direcção, nos termos do número anterior.
4 — Aplicam-se às assembleias sectoriais os artigos 41." a 52.°, com as necessárias adaptações.
Secção m Direcção
Artigo 54.° Composição
1 — A direcção é composta:
a) Nas cooperativas com mais de 20 membros, por um presidente e dois vogais, um dos quais substituirá o presidente nos seus impedimentos e faltas, quando não houver vice-presidentes;
b) Nas cooperativas que tenham até 20 membros, por um presidente, que designará quem o substitui nas suas faltas e impedimentos.
2 — Os estatutos podem alargar a composição da direcção, assegurando sempre que o número de titulares seja ímpar.
Artigo 55.° Competência
A direcção é o órgão de administração e representação da cooperativa, incumbindo-lhe, em especial:
a) Elaborar anualmente e submeter ao parecer do conselho fiscal e à apreciação e votação da assembleia gera] o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o plano de actividades e o orçamento para o ano seguinte;
b) Executar o plano de actividades anual;
c) Atender às solicitações do conselho fiscal e do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas nas matérias da competências destes;
d) Decidir sobre a admissão de novos membros e sobre a aplicação de sanções previstas neste Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos, dentro dos limites da sua competência;
e) Velar pelo respeito da lei, dos estatutos, dos regulamentos internos e das deliberações do órgãos da cooperativa;
f) Contratar e dirigir o pessoal necessário às actividades da cooperativa;
g) Representar a cooperativa em juízo e fora dele;
h) Escriturar os livros, nos termos da lei;
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0 Propor a filiação da cooperativa em uniões, federações e confederações;
f) Praticar quaisquer actos na defesa dos interesses da cooperativa e dos membros, com observância dos princípios cooperativos, desde que não se insiram na competência de outros órgãos.
Artigo 56." Reuniões
1 — A direcção reúne ordinariamente pelo menos, uma vez por mês, a convocação do presidente.
2 — A direcção reúne extraordinariamente sempre qiie o presidente a convoque, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.
3 — A direcção só pode tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.
4 — Os membros suplentes, quando os estatutos prevejam a sua existência, podem assistir e participar nas reuniões da direcção, sem direito de voto.
Artigo 57."
Forma de obrigar a cooperativa
Caso os estatutos sejam omissos, a cooperativa fica obrigada com as assinaturas conjuntas de dois titulares da direcção, quando for colegial, salvo quanto aos actos de mero expediente, em que basta a assinatura de um deles.
Artigo 58.°
Poderes de representação e gestão
A direcção pode delegar os seus poderes de representação e administração para a prática de certos actos ou categorias de actos em qualquer dos seus titulares, em gerentes ou outros mandatários.
Secção IV Conselho fiscal
Artigo 59.° Composição
1 —O conselho fiscal é constituído:
á) Nas cooperativas com mais de 20 membros, por
um presidente e dois vogais; b) Nas cooperativas que tenham até 20 membros, por
um único titular.
2—Os estatutos podem alargar a composição da direcção, assegurando sempre que o número de titulares seja ímpar.
3 — Sem prejuízo do disposto no artigo 61.°, o conselho fiscal pode ser assessorado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas.
Artigo 60.° Competência e poderes
1 — O conselho fiscal é o órgão de controlo e fiscalização da cooperativa, incumbindo-lhe, em especial:
a) Examinar, sempre que julgue conveniente, a escrita e toda a documentação da cooperativa;
b) Verificar, quando entenda necessário, o saldo de caixa e a existência de títulos e valores de qualquer espécie, o que fará constar das respectivas actas;
c) Elaborar relatório sobre a acção' fiscalizadora exercida durante o ano e emitir parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, o plano de actividades e o orçamento para o ano seguinte, em face do parecer do revisor oficial de contas, nos casos do n.° 3 do artigo anterior,
d) Verificar o cumprimento da lei e dos estatutos.
2 — Os titulares do conselho fiscal podem assistir às reuniões da direcção.
Artigo 61.° Revisão legal de contas
As cooperativas estão sujeitas a revisão legal de contas, nos termos da legislação aplicável, quando ultrapassarem, durante dois anos consecutivos, os limites estabelecidos por portaria dos Ministros da tutela do sector cooperativo, das Finanças e da Justiça.
Artigo 62.° Reuniões
1 — O conselho fiscal reúne ordinariamente pelo menos uma vez por trimestre, a convocação do presidente.
2 — O conselho fiscal reúne extraordinariamente sempre que o presidente o convoque, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.
3 — Os suplentes do conselho fiscal, quando os estatutos prevejam a sua existência, podem assistir e participar nas reuniões deste conselho, sem direito a voto.
Secção V Da responsabilidade dos órgãos sociais
Artigo 63.°
Proibições Impostas aos titulares da direcção, aos gerentes e outros mandatários e aos titulares do conselho fiscal
Os titulares da direcção, os gerentes e outros mandatários e os titulares do conselho fiscal não podem negociar por conta própria, directamente ou por interposta pessoa, com a cooperativa nem exercer pessoalmente actividade concorrente com a desta, salvo mediante autorização da assembleia geral.
Artigo 64.°
Responsabilidade dos Ululares da direcção, gerentes e outros mandatários
1 — São responsáveis civilmente, nos termos gerais, de forma pessoal e solidária, perante a cooperativa e terceiros, sem prejuízo de eventual responsabilidade criminai e 4a aplicação de outras sanções, os titulares da direcção, os gerentes e outros mandatários que hajam violado a lei, os estatutos, os regulamentos internos ou as deliberações da assembleia geral ou deixado de executar fielmente o seu mandato, designadamente:
a) Praticando, em nome da cooperativa, actos estranhos ao objecto ou aos interesses desta ou permitindo a prática de tais actos;
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b) Pagando ou mandando pagar importâncias não devidas pela cooperativa;
c) Deixando de cobrar créditos que, por isso, hajam prescrito;
d) Procedendo à distribuição de excedentes fictícios;
e) Usando o respectivo mandato, com ou sem utilização de bens ou créditos da cooperativa, em benefício próprio ou de outras pessoas, singulares ou colectivas.
2 — A delegação de competências da direcção em um ou mais gerentes ou outros mandatários não isenta de responsabilidades os seus titulares, salvo o disposto no artigo 66.°
Artigo 65.°
Responsabilidade dos Ululares do conselho fiscal
Os titulares do conselho fiscal são responsáveis perante a cooperativa, nos termos do disposto no artigo anterior, sempre que se não tenham oposto oportunamente aos actos da direcção e dos gerentes previstos no mesmo artigo, salvo o disposto no artigo seguinte.
Artigo 66.° Isenção de responsabilidade
1 — A aprovação, pela assembleia geral, do relatório de gestão e contas do exercício não implica a renúncia aos direitos de indemnização da cooperativa contra titulares da direcção ou do conselho fiscal ou contra gerentes e outros mandatários, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade tiverem sido expressamente levados ao conhecimento dos membros da cooperativa antes da aprovação.
2 — São também isentos de responsabilidade os titulares da direcção e do conselho fiscal, os gerentes e outros mandatários que não tenham participado na deliberação que a originou ou tenham exarado em acta o seu voto contrário.
Artigo 67.°
Direito de acção contra titulares da direcção, gerentes e outros mandatários e titulares do conselho fiscal
1 — O exercício, em nome da cooperativa, de acção civil ou penal contra os titulares da direcção e titulares do conselho fiscal ou contra gerentes ou outros mandatários deve ser aprovado pela assembleia geral.
2 — A cooperativa é representada na acção pela direcção ou pelos membros que para esse efeito forem mandatados pela assembleia geral.
3 — A deliberação da assembleia geral pode ser tomada na sessão convocada para apreciação do relatório de gestão e contas do exercício, mesmo que a respectiva proposta não conste da ordem de trabalhos.
CAPÍTULO VI \
Reservas e distribuição de excedentes
Artigo 68.° Reserva legal
1 — É obrigatória a constituição de uma reserva legal, destinada a cobrir eventuais perdas de exercício.
2 — Revertem para esta reserva os excedentes anuais líquidos, segundo a proporção estabelecida pelos estatutos ou
pela assembleia geral, se aqueles forem omissos, não podendo esta proporção ser inferior a 10% dos excedentes anuais líquidos.
,, 3 — Estas reversões deixam de ser obrigatórias desde que a reserva atinja montante igual ao do capital social da cooperativa.
Artigo 69." Reserva para educação e formação cooperativa
1 — É obrigatória a constituição de uma reserva para educação cooperativa, formação cultural e técnica dos cooperadores, trabalhadores da cooperativa e da comunidade. ' 2 — Reverte para esta reserva a parte dos excedentes anuais líquidos que forem estabelecidos pelos estatutos ou pela assembleia geral, bem como os donativos e subsídios que forem especialmente destinados às finalidades da reserva.
3 — A direcção deve integrar anualmente no plano de actividades um plano de formação para aplicação desta reserva.
Artigo 70." Outras reservas
1 — A legislação aplicável a cada ramo do sector cooperativo e os estatutos podem prever a constituição de outras reservas, devendo, nesse caso, determinar o seu modo de formação, aplicação e liquidação.
2 — Pode igualmente ser deliberada em assembleia geral a constituição de outras reservas, aplicando-se o disposto na parte final do número anterior.
Artigo 71."
I «susceptibilidade de repartição das reservas obrigatórias
As reservas obrigatórias são insusceptíveis de repartição entre os membros.
Artigo 72.° Distribuição de excedentes
1 —Os excedentes anuais líquidos que restarem depois das reversões para as diversas reservas podem retornar aos cooperadores, com respeito pelos princípios cooperativos e nos termos da alínea h) do n.° 2 do artigo 3.°, sob a forma de:
a) Títulos de capital ou outros;
b) Remuneração de títulos;
c) Outros modos de distribuição determinados pela assembleia geral.
2 — Não pode proceder-se à distribuição de excedentes entre os cooperadores nem criar ou reforçar reservas livres antes de se terem compensado as perdas dos exercícios anteriores ou antes de se ter reconstituído a reserva legal no nível anterior ao da sua utilização.
CAPÍTULO VI Da fusão e cisão
Artigo 73.° Fusão
1 — A fusão de cooperativas pode operar-se por integração e por incorporação.
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2 — Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas constituem uma nova cooperativa, com a simultânea extinção da personalidade jurídica daquelas, assumindo a nova cooperativa a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas integradas.
3 — Verifica-se a fusão por incorporação quando uma ou mais cooperativas, simultaneamente com a extinção da respectiva personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma outra cooperativa, que assumirá a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas incorporadas.
Artigo 74.° Cisão
1 — Verifica-se a cisão da cooperativa sempre que nesta se opere divisão dos seus membros e património, com a consequente criação de outra ou outras cooperativas.
2 — A cisão é integral ou parcial, consoante se verifique ou não a extinção da cooperativa original.
Artigo 75.° Processo de fusão e cisão
A fusão e a cisão de cooperativas obedecem à tramitação prevista respectivamente nos artigos 98." e seguintes e 119." do Código das Sociedades Comerciais.
capitulo VIII
Da dissolução e liquidação
Artigo 76.°
Dissolução
As cooperativas dissolvem-se por:
. a) Esgotamento do objectivo ou impossibilidade insuperável da sua prossecução;
b) Decurso do prazo, se tiverem sido constituídas temporariamente;
c) Verificação de qualquer outra causa extintiva prevista nos estatutos;
d) Diminuição do número mínimo de membros previsto no artigo 18.° ou em legislação complementar por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não se preveja temporária
> ou ocasional;
e) Deliberação da assembleia geral;
f) Decisão judicial transitada em julgado que declare a falência da cooperativa;
g) Decisão judicial transitada em julgado que verifique que a cooperativa não respeita, no seu funcionamento, os princípios cooperativos, que o objectivo real da cooperativa não coincide com o objectivo expresso nos estatutos, que utiliza sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto ou ainda que recorre à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.
Artigo 77.° Processo de liquidação e partilha
1 —A dissolução da cooperativa, qualquer que seja o motivo, implica a nomeação de uma comissão liquidatária, encarregada do processo de liquidação do património.
2 — A assembleia geral que deliberar a dissolução deve eleger a comissão liquidatária, à qual conferirá os poderes necessários para, dentro do prazo que lhe fixar, proceder à liquidação.
3 — Aos casos de dissolução referidos nas alíneas a) a d),f)eg) do artigo anterior é. aplicável, com as necessárias adaptações, o processo de liquidação previsto na secção i do capítulo xv do título rv do Código de Processo Civil.
4 — No caso de dissolução referido na alínea j) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o Código dós Processos Especiais de Recuperação da Empresa e da Falência.
5 — Feita a liquidação total, deve a comissão liquidatária apresentar as contas à assembleia geral ou ao tribunal, conforme os casos, propondo, sob a forma de mapa, um projecto de partilha do saldo, nos termos do artigo seguinte.
6 — A última assembleia geral ou o tribunal, conforme os casos, designarão quem deve ficar depositário dos livros, papéis e documentos da cooperativa, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 78° Destino do património em liquidação
1 — Uma vez satisfeitas as despesas decorrentes do próprio processo de liquidação, o saldo será aplicado, imediatamente e pela seguinte ordem, para:
a) Pagar os salários e as prestações devidos aos trabalhadores da cooperativa;
b) Pagar os restantes débitos da cooperativa, incluindo o resgate das obrigações, outras prestações feitas pelos membros da cooperativa e dos títulos de investimento;
c) Resgatar os títulos de capital.
2 — A aplicação do saldo das reservas obrigatórias reverte para outra cooperativa, preferencialmente do mesmo município, a determinar pela federação ou confederação representativa da actividade principal da cooperativa.
3 — Às reservas constituídas nos termos do artigo 70." é aplicável, em matéria de liquidação, e no caso de os estatuios ou a assembleia geral nada disporem, o estabelecido no numero anterior.
CAPÍTULO DC Uniões, federações e confederações
Artigo 79.°
Uniões, federações e confederações de cooperativas
1 — As uniões, federações e confederações adquirem personalidade jurídica com o registo da sua constituição, sem prejuízo da manutenção da personalidade jurídica de cada cooperativa agrupada, aplicando-se-lhes, em tudo o que não estiver especialmente previsto neste capítulo, as disposições reguladoras das cooperativas de 1." grau.
2 — O acto de constituição de uniões, federações e confederações deve constar de escritura pública,
Artigo 80.°
Uniões de cooperativas
1 — As uniões de cooperativas resultam do agrupamento de, pelo menos, duas cooperativas de 1.° grau.
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2 — As uniões de cooperativas podem agrupar-se entre si e com cooperativas de 1." grau sob a forma de uniões.
3 — As uniões têm finalidades de natureza económica, social e cultural e de assistência técnica.
4 — As uniões podem admitir membros investidores nos
termos e condições do artigo 17.° deste Código.
Artigo 81." Direito de voto
1 — Os estatutos podem atribuir a cada uma das cooperativas aderentes um número de votos determinado em função de critérios objectivos que, de acordo com o princípio democrático, obtenham a aprovação maioritária dos membros da união, nomeadamente o número de cooperadores de cada filiada ou o volume de negócios.
2 — Os estatutos podem estabelecer um limite ao número de votos a exercer por cada membro, independentemente dos que lhe forem atribuídos pelos critérios previstos no número anterior.
3 — O número de votos é anualmente apurado pela assembleia geral que.aprovar o relatório de gestão e as contas do exercício do ano anterior.
Artigo 82.° Órgãos sociais
1 — São órgãos sociais das uniões de cooperativas a assembleia geral, a direcção e o conselho fiscal.
2 — A assembleia geral é constituída pelos membros da união, sendo a mesa da assembleia geral composta por pessoas singulares membros da união ou das cooperativas filiadas.
3 — A representação, em assembleia geral, dos membros que tenham a natureza de pessoas colectivas é assegurada pelas suas direcções ou delegados.
4 — A direcção é composta por pessoas singulares, membros da união ou das cooperativas filiadas.
5^—O conselho fiscal é composto por pessoas singulares, membros da união ou das cooperativas filiadas.
6 — As uniões estão sujeitas à revisão legal de contas, nos termos previstos no artigo 61.°
Artigo 83.° Federações de cooperativas
1 — As federações resultam do agrupamento de cooperativas ou de cooperativas e uniões do mesmo ramo de actividade económica.
1 — As federações podem constituir-se a nível nacional ou regional, e consideram-se representativas das cooperativas que pertencem ao mesmo ramo ou que exercem a mesma actividade económica as que façam prova de que agrupam pelo menos 50% das cooperativas de 1.° grau em actividade no País ou na região, respectivamente.
3 — As federações têm finalidades de representação, de coordenação e de prestação de serviços e podem exercer qualquer actividade permitida por lei e consentânea com os princípios cooperativos.
4 — É aplicável às federações de cooperativas o disposto no artigo 81.°
5 — Os órgãos sociais das federações são os previstos para as cooperativas de 1." grau, sendo os órgãos electivos compostos por pessoas singulares membros das cooperativas filiadas.
Artigo 84.° Confederações de cooperativas
1 — As confederações de cooperativas agrupam, a nível nacional, cooperativas de grau superior, podendo, a título
excepcional, agrupar cooperativas de 1 ° grau, e consideram--se representativas do sector cooperativo as que fizerem prova de que agrupam pelo menos 50% das federações do ramo ou ramos correspondentes ao objecto social da confederação.
2 - As confederações têm funções de representação, de coordenação e de reparação de serviços e podem exercer qualquer actividade permitida por lei e consentânea com os princípios cooperativos.
3 — É aplicável às confederações de cooperativas o disposto no artigo 81.°
4 — Os órgãos sociais das confederações são os previstos para as cooperativas de 1.° grau, sendo os órgãos eleitos compostos por pessoas singulares membros das cooperativas filiadas nas uniões ou confederações agrupadas nas confederações.
CAPITULO X
Do Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo (INSCOOP)
Artigo 85.° Atribuições e competencias do INSCOOP
1 — Ao Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, abreviadamente designado por INSCOOP, incumbem as atribuições e as competências previstas no respectivo estatuto, no presente Código e na legislação complementar aplicável aos ramos do sector cooperativo.
2 —Ao INSCOOP compete ainda emitir, anualmente, credencial comprovativa da legal constituição e regular funcionamento das cooperativas, nos termos e para os efeitos referidos no artigo seguinte.
Artigo 86." Actos de comunicação obrigatória
1 —As cooperativas devem enviar ao INSCOOP duplicado de todos os elementos referentes aos actos de constituição ou alteração dos estatutos, devidamente registados, bem como os relatórios de gestão e as contas do exercício anuais, após terem sido aprovados pela respectiva assembleia geral, e o balanço social quando, nos termos legais, forem obrigadas a elaborá-lo.
2 — O apoio técnico e financeiro às cooperativas por parte das entidades públicas fica dependente da apresentação da credencial emitida pelo INSCOOP.
Artigo 87.°
Dissolução das cooperativas
O INSCOOP deve requerer, através do Ministério Público junto do tribunal competente, a dissolução das cooperativas:
d) Que não respeitem no seu funcionamento os princípios cooperativos;
b) Cujas actividades não coincidam com o objecto expresso nos estatutos;
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c) Que utilizem sistematicamente meios ilícitos para
a prossecução do seu objecto;
d) Que recorram à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.
CAPÍTULO XI Disposições finais e transitórias
Artigo 88.°
Aplicação do Código Cooperativo às cooperativas existentes
1 — As cláusulas estatutárias que vigoram nas cooperativas constituídas ao abrigo da legislação anterior e que não forem permitidas pelo presente Código consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições aplicáveis, sem prejuízo das alterações que vierem a ser deliberadas pelos membros.
2 — As cooperativas ficam obrigadas a proceder, no prazo máximo de cinco anos, à actualização do capital social nos termos deste Código.
"3 — O representante do Ministério Público junto do tribunal territorialmente competente promoverá, oficiosamente ou a requerimento do LNSCOOP ou de qualquer interessado, a dissolução das cooperativas que não tenham procedido ao registo do capital social actualizado no prazo previsto no número anterior.
Artigo 89.° Beneficios fiscais e financeiros
Os benefícios fiscais e financeiros das cooperativas serão objecto de legislação autónoma.
Artigo 90.° Contra-ordenações
1 — Constitui contra-ordenação punível com coima de 50000$ a5 000 OOQSa violação ao disposto no n.° 3 do artigo 12°
2 — A instrução do processo de contra-ordenação e a aplicação da respectiva coima competem ao ENSCOOP.
3 — A afectação do produto da coima faz-se da seguinte forma:
a) 40% para o INSCOOP;
b) 60% para o Estado.
Artigo 91." Revogação e entrada em vigor
1 — É revogado o Código Cooperativo, aprovado pelo Decreto-Lei n.° 454/80, de 9 de Outubro, e ratificado pela Lei n.° 1/83, de 10 de Janeiro.
2 — Até à publicação da legislação referida no n.° 3 do artigo 4." do Código Cooperativo mantém-se em vigor o disposto no n.° 2 do artigo 4.° do Decreto-Lei n.° 454/80, de 9 de Outubro, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.° 238/81, de 10 de Agosto.
3 — O Código Cooperativo entra em vigor decorridos 90 dias após a data da publicação, com excepção do artigo 61.°, que entra em vigor em 1 de Janeiro, do ano seguinte ao da publicação do novo regime fiscal das cooperativas.
Lisboa, 24 de Janeiro de 1996. — Os Deputados do PSD: Carlos Encarnação — Luís Marques Mendes — Carlos Duarte — António Rodrigues (e mais uma assinatura).
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