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II SÉRIE-A — NÚMERO 55

2 — Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas, com a simultânea extinção da sua personalidade jurídica, constituem uma nova cooperativa, assumindo a nova cooperativa a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas fundidas.

3 — Verifica-se a fusão por incorporação quando uma ou mais cooperativas, em simultâneo com a extinção da sua personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma terceira cooperativa, que assumirá a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas incorporadas.

4 — A fusão de cooperativas só pode ser validamente efectivada por deliberação de, pelo menos, dois terços dos votos dos cooperadores presentes ou representados em assembleia geral extraordinária convocada para esse fim.

5 — Mediante prévio parecer favorável do Instituto António Sérgio do Seetor Cooperativo (INSCOOP), poderão requerer judicialmente a fusão por incorporação de uma ou mais cooperativas numa terceira, que assumirá a totalidade dos seus direitos e obrigações, as cooperativas de grau superior nas quais aquelas estejam integradas ou com as quais tenham uma conexão relevante, quando ocorra alguma das seguintes circunstâncias:

a) Se verifique a inexistência ou paralisia dos órgãos sociais, assim como a impossibilidade de os eleger;

b) Sejam desenvolvidas actividades alheias aos objectivos da cooperativa;

c) Seja notório o carácter doloso da ineficiência da respectiva gestão.

Artigo 75." Cisão de cooperativas

1 — Verifica-se a cisão de uma cooperativa sempre que nesta se opere divisão dos seus membros e património, com a consequente criação de uma ou mais cooperativas novas.

2 — A cisão será integral ou parcial, conforme simultaneamente se verificar, ou não, a extinção da cooperativa original.

3 — É aplicável à cisão de cooperativas o disposto no n.° 4 do artigo anterior.

Artigo 76.°

Protecção dos cooperadores e de terceiros nos casos de fusão e de cisão

1 — A fusão ou a cisão terão a tramitação e o formalismo exigidos para a constituição de cooperativas nos termos deste diploma, com as necessárias adaptações.

2 — O registo da fusão ou da cisão terá carácter provisório durante um período de 90 dias, contado da publicação no Diário da República, a qual deverá ser efectuada dentro de idêntico prazo, contado da data do registo provisório.

3 — Durante o período do registo provisório, os cooperadores que não tenham participado na assembleia geral que tiver aprovado a deliberação, ou que tiverem exarado em acta o seu voto contrário, bem como os credores da cooperativa, poderão deduzir oposição escrita à fusão ou à cisão.

4 — O registo provisório só será convertido em definitivo se for demonstrado que os créditos dos oponentes estão devidamente pagos.

5 —No que não contrariar o disposto nos números anteriores deste artigo, a fusão e a cisão de cooperativas regem-se, respectivamente, pelos artigos 98.° e seguintes e 119.° e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.

CAPÍTULO vm Dissolução, liquidação e transformação

Artigo 77.°

Dissolução

As cooperativas dissolvem-se por:

a) Esgotamento do objecto ou impossibilidade insuperável da sua prossecução;

b) Decurso do prazo, se tiverem sido constituídas temporariamente; •

c) Verificação de qualquer outra causa extintiva prevista nos estatutos;

d) Diminuição do número de membros abaixo do mínimo legalmente previsto, por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional;

e) Fusão por integração, por incorporação ou cisão integral;

f) Deliberação da assembleia geral;

g) Decisão judicial transitada em julgado que declare a falência da cooperativa;

h) Decisão judicial transitada em julgado que verifique que a cooperativa não respeita no seu funcionamento os princípios cooperativos, que o objecto real da cooperativa não coincide com o objecto expresso nos estatutos, que utiliza sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto ou ainda que recorre à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.

Artigo 78.° Processo de liquidação e partilha

1 — A dissolução da cooperativa, qualquer que seja o motivo, implica a nomeação de uma comissão liquidatária, encarregada do processo de liquidação do respectivo património.

2 — A assembleia geral que deliberar a dissolução deve eleger a comissão liquidatária, à qual conferirá os poderes necessários para, dentro do prazo que lhe fixar, proceder à liquidação.

3 — Aos casos de dissolução referidos nas alíneas a) a e) e h) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o processo de liquidação previsto na secção i do capítulo xv do título iv do Código de Processo Civil.

4 — Ao caso de dissolução referido, na alínea g) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência.

5 — Feita a liquidação total, deve a comissão liquidatária apresentar as contas à assembleia geral ou ao tribunal, conforme os casos, organizando, sob a forma de mapa, um projecto de partilha do saldo, nos termos do artigo seguinte.