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APPENDICE Á SESSÃO DE 18 DE FEVEREIRO DE 1888 514-C

uma alteração profunda na lei de l867, está no § 1.° do artigo 170.° do projecto.

Com relação á responsabilidade pelas prestações em divida, a lei de 22 de junho de 1867 tinha uma disposição que dizia que o primitivo subscriptor era obrigado a pagar as entradas das acções com que subscrevesse, sendo responsavel para com a administração da sociedade pela totalidade do valor da acção.

O valor da acção, segundo o costume, não era entregue por uma vez; faziam-se differentes chamadas, de maneira que o accionista pagava as prestações, mas ficava responsavel pelo valor total da acção.

Se o accionista transmittia a acção a outro individuo, com consentimento da direcção da sociedade, este individuo é que ficava responsavel para com a sociedade pelo resto do capital ainda não pago; mas, se a transmittia sem consentimento, ficava então obrigado para com a sociedade. Este systema era explicavel e sensato em boa theoria juridica.

O que fez o sr. ministro da justiça? Entendeu que a doutrina da lei de 1867 não se podia acceitar, porque a direcção da sociedade podia approvar a transmissão da acção a um individuo que não tivesse condições de solvabilidade. E esta uma hypothese pouco admissivel.

Não é de suppor que a direcção de uma sociedade anonyma permittisse a transmissão de acções para um individuo que não apresentasse condições de solvabilidade, nem se póde presumir que as sociedades escolham para administradores individuos que de proposito o fraudulentamente as prejudiquem.

Mas quando o argumento do sr. ministro da justiça fosse acceitavel, então eu não sei explicar como s. exa. deixa ficar a disposição do § 4.° do mesmo artigo que diz:

«No caso especial de sociedades, a que se refere o artigo 162.°, podem os respectivos estatutos permittir a exoneração da responsabilidade dos transmittentes das acções, verificada a solvabilidade dos adquirentes, e sem prejuizo do direito de quem a esse tempo for credor da sociedade.»

S. exa. duvida da probidade das administrações das companhias quando for nulla a sua theoria, e ao mesmo tempo acredita na honestidade das direcções das companhias de seguros.

Quer dizer, a rasão apresentada pelo sr. ministro da justiça, em primeiro logar, não póde servir de base á sua theoria, porque não póde ir buscar a circumstancia de administradores faltarem ao cumprimento dos seus deveres, e em segundo logar s. exa. é contradictorio comsigo mesmo porque estabelece depois doutrina differente em relação ás companhias de seguros.

Como é que se verifica a responsabilidade do primitivo subscriptor com relação ao valor total da acção? Pelo valor total da acção é responsavel o primitivo accionista, o segundo adquirente, o terceiro adquirente, o quarto adquirente, e todos os adquirentes por onde passarem as acções, de maneira que todos são obrigados ao pagamento das prestações em divida. Pergunto que especie de responsabilidade é esta? Peço ao sr. relator da commissão ou ao sr. ministro da justiça que me digam que responsabilidade é esta.

Parece que o primitivo subscriptor e cada um dos successivos possuidores da acção é responsavel pelo pagamento d'ella; a responsabilidade é solidaria, e então a direcção da sociedade tem direito do obrigar cada um d'elles a pagar e de os chamar aos tribunaes para obter d'elles o pagamento das prestações em atrazo ou em divida? Pergunto, fica á escolha da direcção o chamar o primeiro subscriptor ou qualquer adquirente, ou tem de chamar to dos elles aos tribunaes?

Mas o mais curioso não é isto, é que emquanto o illustre ministro admitte esta responsabilidade de todos os primitivos subscriptores de acções e de todos os outros portadores d'ellas; emquanto admitte uma responsabilidade que não sei bem o que é, ao mesmo tempo diz que os estatutos podem, estabelecer as penalidades em que os accionistas e subscriptores remissos incorrerão, salvos, porém, sempre os direitos dos credores consignados no artigo 147.°

Quer dizer, por um lado acho que a verdadeira maneira de exigir a responsabilidade no primitivo accionista e ao adquirente é a do artigo 170.°, § 1.°, e ao mesmo tempo abre uma porta nos estatutos, pela qual se podem lançar facilmente as sociedades anonymas, estabelecendo as penas que julgarem convenientes.

Pergunto ao illustre ministro, os estatutos podem estabelecer as penalidades em que os accionistas e subscriptores remissos incorrerem, e n'esse caso podem estabelecer a pena de commisso?

Não sei; o sr. ministro o dirá. Eu estou formulando uma pergunta e raciocinando sobre a hypothese de uma resposta. Os estatutos podem permittir que o accionista que não entrar com as prestações que dever, perca a propriedade da acção para a sociedade? Creio que sim. Logo, sendo assim, o § 3.° facilita um outro systema de effectividade da responsabilidade do primitivo accionista, que não é o systema que se encontra no § 1.° do artigo 170.°

Estou plenamente convencido de que a disposição do § 1.° do artigo 170.° é uma disposição completamente nulla, porque desde que o sr. ministro permitte que os estatutos da sociedade estabeleçam as penalidades que julgarem convenientes para os accionistas remissos, elles hão de estabelecer o perdimento das acções que é a pena mais simples e mais efficaz.

Por consequencia este § 3.° inutilisa completamente a disposição do § 1.°, porque entre a disposição d'este e d'aquelle creio que nenhuma direcção de sociedade anonyma hesitará e todas ellas abraçarão a idéa de estabelecer nos estatutos a pena de commisso, que é de muito mais facil applicação.

Por conseguinte, por um lado vejo estabelecer um processo para tornar effectiva a responsabilidade do accionista ou do possuidor remisso, processo que não supponho melhor do que o que se encontra na lei de 22 de julho de 1867, e por outro lado ás sociedades anonymas concede-se estabelecer nos seus estatutos penas que annullam o systema de exigencia de responsabilidade, que o illustre ministro proclama como o mais salutar de todos. Não comprehendo.

Vamos ao artigo 183.°, § 3.º

Diz assim:

«Nenhum accionista, qualquer que seja o numero das suas acções, poderá representar mais da decima parte dos votos conferidos por todas as acções emittidas, nem mais de uma quinta parte dos votos que se apurarem na assembléa geral.»

Qual foi a idéa que o illustre ministro da justiça teve em vista quando redigiu este artigo? Parece-me poder comprehender qual foi o seu pensamento. O illustre ministro limitou a representação na assembléa geral dos grandes accionistas. S. exa. não quiz que o accionista que possuia um grande numero de acções absorvesse completamente a deliberação e o voto do pequeno accionista.

É claro que attendendo ao que geralmente é estabelecido nos estatutos das sociedades anonymas, a votação faz-se sempre por grupos do acções, pertencendo um voto a cada grupo, e desta maneira é evidente, que quem tiver maior numero de acções, de maior numero de votos dispõe e conseguintemente o accionista poderoso supplantará sempre o pequeno accionista.

Em primeiro legar, é questionavel, se o accionista que tem mais votos, não deve ter ao mesmo tempo o direito de vencer os que têem menor numero de votos, porque esse maior numero de votos, representa maior capital empregado n'aquella sociedade e por consequencia mais interesse em velar pela sua boa administração.

Mas s. exa. o sr. ministro da justiça o que não deseja é que os grandes accionistas afoguem pelo seu numero de votos, os pequenos accionistas!

S. exa. viu a questão por um lado, mas não a viu pelo