1385
do, como ha pouco demonstrei, o que ha a fazer é o governo tomar posse da fabrica, mandando executar a sentença, porque não póde nem deve, um edificio que de direito pertence á fazenda nacional, continuar ha tanto tempo extraviado d'ella. O valor de si já é grande, e se se exigirem perdas e damnos não sei onde isso chegará!
Eu não tenho mais nada a dizer, depois das explicações do sr. ministro, senão que espero que s. ex.ª cumprirá o seu dever.
O sr. Marquez de Pombal: — Sr. presidente, pedi a palavra unicamente para dizer a V. ex.ª e á camara que o sr. conde de Rio Maior me encarregou de participar que por incommodo de saude não tem podido assistir a algumas sessões d'esta casa.
O sr. Presidente: — Vae ler-se, para entrar em discussão, o parecer n.° 151.
O sr. Secretario leu-o, e é do teor seguinte:
PARECER n.° 151
Senhores. — Foi presente ás commissões reunidas de agricultura, commercio e industria e de legislação o projecto de lei n.° 141, vindo da camara dos senhores deputados, sobre sociedades anonymas, da iniciativa do governo.
Longa e mui reflectida foi a discussão d'este projecto no seio das ditas commissões reunidas em muitas sessões, como a importancia do objecto reclamava do seu zêlo.
Terminado que foi o exame pelas commissões, desejaram estas ouvir sobre o seu resultado os ministros da corôa, signatarios da proposta na camara dos senhores deputados. Foram ouvidos, e de uma nova discussão reciproca, conseguiram as commissões a concordancia unanime sobre as emendas, suppressões e additamentos que ora têem a honra de offerecer á illustrada deliberação da camara dos dignos pares.
Estas alterações em nada offendem o pensamento essencial do projecto, e são unicamente propostas pelas commissões ao exame d'esta camara, no intuito de mais confirmar e robustecer a realidade pratica d'esse pensamento, emancipando as sociedades anonymas da tutela preventiva e repressiva do ministerio das obras publicas, commercio e industria, assim na constituição como na dissolução das mesmas sociedades, sem comtudo as commissões deixarem de reconhecer o direito de suprema inspecção do governo, exercida sobre estas sociedades, por intervenção do ministerio publico, perante os competentes tribunaes de commercio, quando ellas se não submetterem ou se não conformarem com as disposiçoes da nova lei.
Muitas d'estas alterações são de redacção, mas entre ellas ha outras de maior importancia, que, ou se justificam por si mesmas, ou sobre as quaes os membros das commissões se reservam dar á camara dos dignos pares durante a discussão as explicações que lhes forem exigidas.
As vossas commissões foram unanimes em seu voto, como são agora em seu parecer, e não se propõem nem a encarecer as vantagens e utilidade publica das sociedades anonymas, nem a exagerar os seus inconvenientes.
Nem aquellas nem estes foram objecto de especial discussão, mormente em presença dos luminosos relatorios feitos pelo governo e pelas commissões da camara dos senhores deputados, que as commissões reunidas offerecem á consideração dos dignos pares.
Sobre a opportunidade e conveniencia do projecto tambem as commissões reunidas não levantaram duvida alguma.
As disposiçoes do codigo de commercio portuguez relativas a companhias de identica natureza, eram mais que deficientes sobre a materia; auctorisavam uma, exorbitante e arbitraria interferencia administrativa sobre a constituição e permanencia das sociedades anonymas, ao que era de urgencia providenciar de modo que não dependessem do governo, nem quanto á organisação de seus estatutos, nem quanto á existencia juridica de sua administração.
Em harmonia com estas idéas, e no sentido de não offender direitos especialmente constituidos; de chamar todas as sociedades anonymas, assim estrangeiras como portuguezas, ao estado normal, estabelecido pela nova lei, e prevenir expressamente que todas ficam sujeitas ás consequencias legaes de privilegios que os poderes publicos julgarem conveniente estabelecer ou conceder, redigiram em conformidade os penúltimos artigos do projecto.
Com as alterações pois que as commissões reunidas apresentam, e a que se referem, entendem que o referido projecto é digno de ser approvado por esta camara.
Sala da commissão, em 20 de abril de 1867. = Marquez de Niza, presidente = Marquez de Ficalho = Conde do Sobral = Conde de Peniche = José Bernardo da Silva Cabral =Conde de Fornos de Algodres = Alberto Antonio de Moraes Carvalho = Francisco Antonio Fernandes da Silva Ferrão = Luiz Augusto Rebello da Silva = Marquez de Alvito.
projecto de lei n.° 141 DAS SOCIEDADES ANONYMAS
SECÇÃO I
Da natureza e designação das sociedades anonymas
Artigo 1.° São sociedades anonymas as associações de capitaes, nas quaes todos os associados limitam a sua responsabilidade a montante das suas subscripções, qualquer que seja o objecto ou fim da sociedade.
§ 1.° Taes sociedades não são designadas por firma alguma social ou pelo nome de
qualquer dos associados, mas são sempre qualificadas, ou por uma denominação particular ou pela indicação clara do seu objecto ou fim.
§ 2.º A designação d'estas sociedades deve ser formulada por modo que ellas inteiramente se distingam umas das outras.
§ 3.° Qualquer sociedade anonyma que adoptar uma denominação ou designação identica á de outra já existente, ou por tal fórma similhante que possa induzir a erro, fica sujeita ás perdas e damnos que d'este facto resultarem, e será obrigada a mudar a sua denominação ou designação logo que qualquer interessado o reclame.
§ 4.° No ministerio das obras publicas, commercio e industria haverá um registo especial onde todas as sociedades anonymas deverão fazer inscrever a sua denominação logo que se achem definitivamente constituidas nos termos d'esta lei.
§ 5.° Os fundadores de qualquer sociedade anonyma, antes de adoptarem uma denominação social, deverão verificar, por certidão authentica, que nenhuma outra se acha registada com denominação identica, ou por tal fórma similhante, que possa induzir a erro.
§ 6.° Logo que a presente lei esteja em vigor, far-se-ha, no ministerio das obras publicas, commercio e industria, um registo especial da denominação das sociedades anonymas actualmente existentes.
secção II
Da constituïção das sociedades anonymas
Artigo 2.° As sociedades anonymas constituem se pela simples vontade dos associados, sem dependencia de previa auctorisação administrativa e approvação de seus estatutos, e regulam-se pelos preceitos d'esta lei.
§ unico. Da disposição d'este artigo exceptuam-se as sociedades que tiverem por fim adquirir bens immoveis para os conservar no seu dominio e posse por mais de dez annos. A constituição d'estas sociedades fica sujeita á especial auctorisação dos poderes executivo ou legislativo, segundo as leis vigentes.
Artigo 3.° Nenhuma sociedade anonyma póde constituir-se sem que:
1.° O numero dos associados seja pelo menos de dez;
2.º O capital social esteja integralmente subscripto;
3.° Cinco por cento, pelo menos, d'este capital, consistindo em dinheiro, esteja pago por todos os subscriptores, proporcionalmente ás suas subscripções.
§ 1.° Quando o contrato social determine que a emissão do capital se faça por series, a subscripção integral da primeira serie será sufficiente para a constituição da sociedade.
§ 2.° No caso previsto no § antecedente, a emissão da segunda serie não terá logar sem que o capital da primeira esteja pago na proporção de
75 por cento do seu valor nominal, e a mesma regra se observará nas seguintes emissões.
§ 3.° Da disposição do § antecedente exceptuam-se as sociedades anonymas de seguros, e todas aquellas cujo capital não for destinado, immediata e directamente, para a realisação do seu objecto ou fim, mas servir unicamente de garantia subsidiaria das operações sociaes.
Artigo 4.° Os estatutos das sociedades anonymas são sempre outorgados em escriptura publica, e formam o contrato da sociedade.
§ 1.° N'esta escriptura os outorgantes declararão expressamente que estão cumpridas todas as disposiçoes exigidas pelo artigo 3.°, sendo pessoal e solidariamente responsaveis pela veracidade d'estas declarações.
§ 2.° Não poderá lavrar-se a escriptura publica, a que se refere este artigo, sem que os outorgantes apresentem documento comprovativo de estarem pagos os direitos de sêllo que a lei de 26 de abril de 1861 e regulamento de 10 de dezembro do mesmo anno exigem pela approvação e confirmação dos estatutos das sociedades e companhias, ou os que forem determinados pelas leis. «
§ 3.° Nenhuma sociedade anonyma póde dar começo ás suas operações sem a publicarão dos seus estatutos, nos termos do artigo 35.° Artigo 5.º Os estatutos indicarão sempre expressamente:
1.° A denominação ou designação social, precedida ou seguida das seguintes palavras: Sociedade anonyma, responsabilidade limitada;
2.° O objecto ou fim da sociedade;
3.° Sua duração; 4.° A sua séde ou domicilio legal;
5.° A indicação do capital social;
6.° A organisação da administração;
7.° O modo de constituir as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias;
8.° O modo de proceder á liquidação, no caso de dissolução.
§ unico. Quando na composição do capital social entrarem valores que não sejam dinheiro, ou quando se estipularem vantagens especiaes a favor de alguns dos associados, menção expressa será feita nos estatutos, indicando-se a avaliação em dinheiro das vantagens estipuladas e do que assim for trazido para o fundo social, e ficando responsaveis pela effectividade taes valores, e sujeitos a responderem por quaesquer prejuizos provenientes de dólo ou fraude todos os que para a sociedade os tiverem trazido.
secção in Das acções e da sua transmissão
Artigo 6.° O capital das sociedades anonymas, constituido em dinheiro ou em valores de qualquer natureza, é sempre representado e dividido em acções de um valor igual, podendo comtudo o mesmo titulo representar mais de uma acção.
§ 1.° As acções são sempre nominativas emquanto o seu valor nominal não estiver integralmente pago.
Alterações feitas ao projecto de lei n.º 141
Artigo 1.° Sociedades anonymas são aquellas em que os associados limitam a sua responsabilidade ao capital com que cada um subscreve.
§ 1.º Estas sociedades são qualificadas por uma denominação particular ou pela indicação clara do seu objecto e fim.
§ 3.° No ministerio das obras publicas, commercio e industria haverá um registo especial onde todas as sociedades anonymas deverão fazer inscrever a sua denominação logo que se achem definitivamente constituidas nos termos d'esta lei.
§ 4.° Os fundadores de qualquer sociedade anonyma, antes de adoptarem uma denominação social, deverão verificar, por certidão authentica, que nenhuma outra se acha registada com denominação identica, ou por tal fórma similhante que possa induzir a erro.
§ 5.° Qualquer sociedade anonyma que adoptar uma denominação ou designação identica á de outra já existente, ou por tal fórma similhante que possa induzir a erro, fica sujeita ás perdas e damnos que d'este facto resultarem, e será obrigada a mudar a sua denominação ou designação logo que qualquer interessado o reclame.
3.° Cinco por cento, pelo menos, d'este capital, consistindo em dinheiro, esteja pago por todos os subscriptores, proporcionalmente ás suas subscripções, e a importancia total correspondente esteja depositada em banco nacional legalmente auctorisado.
§ 1.° Quando o contrato social determine que a emissão do capital se faça por series, a subscripção integral da primeira serie e o pagamento e deposito conforme ao n.° 3.° d'este artigo será sufficiente para a constituição da sociedade.
§ 2.° No caso previsto no § antecedente, a divisão do capital por series não excederá a cinco, e a emissão da segunda serie não terá logar sem que o capital da primeira esteja pago na proporção de 75 por cento do seu valor nominal, e a mesma regra se observára nas seguintes emissões.
Artigo 4.°
Os estatutos das sociedades anonymas são sempre outorgados em escriptura publica e regulam o contrato da sociedade.
§ unico. Não poderá lavrar-se escriptura publica sem que os outorgantes apresentem:
1.° A certidão negativa exigida no § 1.° do artigo 1.° d'esta lei;
2.º O conhecimento ou certificado do deposito determinado no n.° 1.° do artigo antecedente;
3.° Documento comprovativo de estarem pagos os direitos fiscaes estabelecidos por lei.
Artigo 5.° Nenhuma sociedade anonyma póde dar começo ás suas operações sem a publicação dos seus estatutos, nos termos do artigo 35.° Artigo 6.° Os estatutos expressarão:
3.° A sua duração;
Este artigo passa a ser o artigo 7.º