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Quinta-feira, 7 de maio de 2015 II Série-A — Número 124
XII LEGISLATURA 4.ª SESSÃO LEGISLATIVA (2014-2015)
S U M Á R I O
Decretos: N.º 344/XII — Alteração da denominação da “União das N.º 338/XII — Alteração da designação da Freguesia da Freguesias de Repeses e São Salvador”, no município de União das Freguesias de Real, Ataíde e Oliveira, no município Viseu, para “Repeses e São Salvador”. de Amarante, para freguesia de Vila Meã. N.º 345/XII — Alteração da designação da Freguesia da N.º 339/XII — Alteração dos limites territoriais entre a União União das Freguesias de Vila Real (Nossa Senhora da das Freguesias de Baião (Santa Leocádia) e Mesquinhata e Conceição, São Pedro e São Dinis), no município de Vila União das Freguesias de Ancede e Ribadouro, no município Real, para freguesia de Vila Real. de Baião. N.º 346/XII — Regime jurídico da constituição e N.º 340/XII — Alteração da denominação da freguesia de funcionamento das sociedades de profissionais que estejam “Mondim de Basto’’, no município de Mondim de Basto, para sujeitas a associações públicas profissionais. “São Cristóvão de Mondim de Basto”.
N.º 341/XII — Alteração da denominação da “União das Resoluções:
Freguesias de São Cipriano e Vil de Souto”, no município de — Contratação efetiva de todos os profissionais que Viseu, para “São Cipriano e Vil de Souto”. respondem às necessidades permanentes de funcionamento
N.º 342/XII — Alteração dos limites territoriais entre a União do Hospital Distrital de São João da Madeira.
das Freguesias de Teixeira e Teixeiró e a freguesia de — Adoção pela Assembleia da República das iniciativas Gestaçô, no Município de Baião. europeias consideradas prioritárias para efeito de escrutínio,
N.º 343/XII — Alteração da denominação da “União das no âmbito do Programa de Trabalho da Comissão Europeia
Freguesias de Couto de Baixo e Couto de Cima”, no para 2015.
município de Viseu, para “Coutos de Viseu”.
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DECRETO N.º 338/XII
ALTERAÇÃO DA DESIGNAÇÃO DA FREGUESIA DA UNIÃO DAS FREGUESIAS DE REAL, ATAÍDE E
OLIVEIRA, NO MUNICÍPIO DE AMARANTE, PARA FREGUESIA DE VILA MEÃ
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo Único
Alteração da designação da Freguesia da União de Freguesias de Real, Ataíde e Oliveira
A Freguesia da União de Freguesias de Real, Ataíde e Oliveira, no Município de Amarante, passa a designar-
se Freguesia de Vila Meã.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
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DECRETO N.º 339/XII
ALTERAÇÃO DOS LIMITES TERRITORIAIS ENTRE A UNIÃO DAS FREGUESIAS DE BAIÃO (SANTA
LEOCÁDIA) E MESQUINHATA E UNIÃO DAS FREGUESIAS DE ANCEDE E RIBADOURO, NO MUNICÍPIO
DE BAIÃO
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
Delimitação administrativa territorial
Nos termos da presente lei é definida a delimitação administrativa territorial entre a União das Freguesias de
Baião (Santa Leocádia) e Mesquinhata e União das Freguesias de Ancede e Ribadouro, no Município de Baião.
Artigo 2.º
Limites territoriais
Os limites administrativos territoriais entre as freguesias referidas no artigo anterior são os que constam dos
anexos I e II à presente lei, que dela fazem parte integrante.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
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ANEXO I
Coordenadas dos vértices dos limites administrativos
Coordenadas
Pontos
M P
A 3030,50 159505,52
B 3048,43 159529,47
C 3102,98 159604,91
D 3093,18 159646,90
E 3185,18 159653,42
F 3662,22 159642,90
G 4515,05 159086,52
H 4915,60 159111,88
Nota: Sistemas de Referência PT-TM06/ETRS89
ANEXO II
Planta com a representação dos Limites Administrativos
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DECRETO N.º 340/XII
ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO DA FREGUESIA DE “MONDIM DE BASTO’’, NO MUNICÍPIO DE
MONDIM DE BASTO, PARA “SÃO CRISTÓVÃO DE MONDIM DE BASTO”
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo Único
Alteração da denominação da freguesia de Mondim de Basto
A freguesia denominada ‘’Mondim de Basto”, no Município de Mondim de Basto, passa a designar-se “São
Cristóvão de Mondim de Basto”.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
—————
DECRETO N.º 341/XII
ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO DA “UNIÃO DAS FREGUESIAS DE SÃO CIPRIANO E VIL DE
SOUTO”, NO MUNICÍPIO DE VISEU, PARA “SÃO CIPRIANO E VIL DE SOUTO”
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo Único
Alteração da denominação da União das Freguesias de São Cipriano e Vil de Souto
A freguesia denominada “União das Freguesias de São Cipriano e Vil de Souto”, no Município de Viseu,
passa a designar-se “São Cipriano e Vil de Souto”.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
—————
DECRETO N.º 342/XII
ALTERAÇÃO DOS LIMITES TERRITORIAIS ENTRE A UNIÃO DAS FREGUESIAS DE TEIXEIRA E
TEIXEIRÓ E A FREGUESIA DE GESTAÇÔ, NO MUNICÍPIO DE BAIÃO
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo 1.º
Delimitação administrativa territorial
Nos termos da presente lei é definida a delimitação administrativa territorial entre a União das Freguesias de
Teixeira e Teixeiró e a Freguesia de Gestaçô, no Município de Baião.
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Artigo 2.º
Limites territoriais
Os limites administrativos territoriais entre as freguesias referidas no artigo anterior são os que constam dos
anexos I e II à presente lei, que dela fazem parte integrante.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
ANEXO I
Coordenadas dos vértices dos limites administrativos
Coordenadas
Pontos
M P
1 15302,06 169680,57
2 15056,56 169408,39
3 15746,05 169099,37
Nota: Sistemas de Referência PT-TM06/ETRS89
ANEXO II
Planta com a representação dos Limites Administrativos
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DECRETO N.º 343/XII
ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO DA “UNIÃO DAS FREGUESIAS DE COUTO DE BAIXO E COUTO
DE CIMA”, NO MUNICÍPIO DE VISEU, PARA “COUTOS DE VISEU”
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo Único
Alteração da denominação da União das freguesias de Couto de Baixo e Couto de Cima
A freguesia denominada “União das Freguesias de Couto de Baixo e Couto de Cima”, no Município de Viseu,
passa a designar-se “Coutos de Viseu”.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
—————
DECRETO N.º 344/XII
ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO DA “UNIÃO DAS FREGUESIAS DE REPESES E SÃO SALVADOR”,
NO MUNICÍPIO DE VISEU, PARA “REPESESE SÃO SALVADOR”
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo Único
Alteração da denominação da União das Freguesias de Repeses e São Salvador
A freguesia denominada “União das Freguesias de Repeses e São Salvador”, no Município de Viseu, passa
a designar-se “Repeses e São Salvador”.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
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DECRETO N.º 345/XII
ALTERAÇÃO DA DESIGNAÇÃO DA FREGUESIA DA UNIÃO DAS FREGUESIAS DE VILA REAL
(NOSSA SENHORA DA CONCEIÇÃO, SÃO PEDRO E SÃO DINIS), NO MUNICÍPIO DE VILA REAL, PARA
FREGUESIA DE VILA REAL
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
Artigo Único
Alteração da designação da Freguesia da União das Freguesias de Vila Real (Nossa Senhora da
Conceição, São Pedro e São Dinis)
A Freguesia da União das Freguesias de Vila Real (Nossa Senhora da Conceição, São Pedro e São Dinis),
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no Município de Vila Real, passa a designar-se Freguesia de Vila Real.
Aprovado em 17 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
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DECRETO N.º 346/XII
REGIME JURÍDICO DA CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE PROFISSIONAIS
QUE ESTEJAM SUJEITAS A ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS PROFISSIONAIS
A Assembleia da República decreta, nos termos da alínea c) do artigo 161.º da Constituição, o seguinte:
CAPÍTULO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
A presente lei estabelece o regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais
que estejam sujeitas a associações públicas profissionais.
Artigo 2.º
Âmbito de aplicação
1 - A presente lei aplica-se às sociedades de profissionais e entidades equiparadas estabelecidas em
território nacional, que tenham por objeto principal o exercício em comum de atividades profissionais
organizadas numa única associação pública profissional.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, entende-se por exercício em comum de atividades
profissionais organizadas, a prestação de serviços profissionais através de pessoa coletiva constituída nos
termos da presente lei.
3 - A presente lei aplica-se às sociedades de revisores oficiais de contas e demais sociedades de
profissionais regidas pelo direito da União Europeia, na medida em que não contrarie a legislação que lhes é
especialmente aplicável.
4 - A presente lei não se aplica às pessoas coletivas que, não sendo sociedades de profissionais ou entidades
equiparadas, prestem serviços profissionais através de profissionais seus sócios, administradores, gerentes ou
seus colaboradores.
Artigo 3.º
Definições
Para efeitos da presente lei, entende-se por:
a) «Capital profissional», a parte do capital social representado pelas participações sociais dos sócios
profissionais;
b) «Estabelecimento», o exercício de uma atividade profissional no território de um Estado, por tempo
indeterminado, de acordo com as seguintes modalidades:
i) «Imediato», o primeiro estabelecimento de uma pessoa singular num determinado Estado, após
adquiridas, nesse ou noutro Estado, as qualificações legalmente exigidas para o acesso à atividade;
ii) «Principal», o estabelecimento num determinado Estado através de domicílio ou sede principais e efetivos
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da administração da atividade do profissional, sociedade de profissionais ou organização associativa de
profissionais;
iii) «Secundário», o estabelecimento num determinado Estado através de escritório, representação
permanente ou participação numa sociedade de profissionais, sob a direção de domicílio ou sede
localizados noutro Estado;
c) «Organização associativa de profissionais», a entidade constituída ao abrigo do direito de outro Estado
membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu para o exercício em comum de atividade
profissional;
d) «Sociedade de profissionais», a sociedade constituída nos termos da presente lei ou do direito da
União Europeia para o exercício em comum de atividade profissional, responsabilizando-se contratual e
disciplinarmente por esse exercício;
e) «Sócio profissional», o sócio de sociedade de profissionais que detenha participações sociais e preste,
naquela sociedade, os serviços profissionais incluídos no respetivo objeto principal; e
f) «Sócio não profissional, o sócio de sociedade de profissionais que detenha participações sociais, mas
não preste, naquela sociedade, os serviços profissionais incluídos no respetivo objeto principal, ainda que
para tanto se encontre habilitado».
Artigo 4.º
Liberdade de forma e direito subsidiário
1 - As sociedades de profissionais podem ser sociedades civis ou assumir qualquer forma jurídica societária
admissível segundo a lei comercial, salvo o disposto no número seguinte.
2 - As sociedades de profissionais não podem constituir-se enquanto sociedades anónimas europeias.
3 - No que a presente lei não dispuser, são aplicáveis às sociedades de profissionais as normas da lei civil
ou da lei comercial, consoante se trate de uma sociedade de profissionais sob a forma civil ou de uma sociedade
de profissionais sob a forma comercial, respetivamente.
4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, são aplicáveis às sociedades de profissionais que se
constituam enquanto sociedades unipessoais por quotas as disposições da presente lei compatíveis com a sua
natureza.
Artigo 5.º
Personalidade jurídica
1 - As sociedades de profissionais gozam de personalidade jurídica, sendo esta adquirida a partir da data do
registo definitivo do contrato de sociedade no registo nacional de pessoas coletivas ou no registo comercial,
consoante o que ao caso seja aplicável.
2 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade de profissionais assume os direitos e obrigações dos
atos praticados em seu nome no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu
registo.
3 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade de profissionais assume ainda os direitos e obrigações
emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do ato de constituição, desde que especificados e
expressamente ratificados.
Artigo 6.º
Capacidade
1 - A capacidade da sociedade de profissionais compreende os direitos e obrigações necessários ou
convenientes à prossecução do seu objeto social e que sejam compatíveis com a sua natureza.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a sociedade de profissionais apenas pode iniciar o exercício
da atividade profissional que constitua o respetivo objeto principal após a sua inscrição na associação pública
profissional correspondente.
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CAPÍTULO II
Objeto social e composição da sociedade de profissionais
Artigo 7.º
Objeto social
1 - O objeto principal das sociedades de profissionais consiste no exercício em comum de atividades
profissionais organizadas numa única associação pública profissional.
2 - As sociedades de profissionais podem ainda desenvolver, a título secundário, qualquer atividade,
incluindo atividades profissionais organizadas em associação pública profissional, desde que seja observado o
regime de incompatibilidades e impedimentos aplicável.
Artigo 8.º
Sócios
1 - As sociedades de profissionais, com exceção das que se constituam enquanto sociedades unipessoais
por quotas, dispõem obrigatoriamente de pelo menos dois sócios profissionais, podendo igualmente dispor, caso
o contrato de sociedade não o proíba, de sócios não profissionais, observado o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo
seguinte.
2 - Podem ser sócios profissionais:
a) As pessoas singulares legalmente estabelecidas em território nacional para o exercício da profissão
em causa, independentemente da modalidade de estabelecimento em causa;
b) As sociedades de profissionais cujo objeto principal consista no exercício em comum de atividades
profissionais organizadas na associação pública profissional a que se encontra sujeita a sociedade
participada;
c) As organizações associativas de profissionais equiparados a profissionais sujeitos à associação
pública profissional a que a sociedade participada se encontra sujeita, constituídas noutro Estado membro
da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu para o exercício da atividade profissional em causa,
cujo capital e direitos de voto caiba maioritariamente aos profissionais em causa.
3 - O requisito de capital referido na alínea c) do número anterior não é aplicável caso esta não disponha de
capital social.
4 - Uma pessoa singular, as sociedades de profissionais ou entidades equiparadas só podem ser sócios
profissionais de uma única sociedade de profissionais cujo objeto principal seja o exercício de determinada
atividade profissional, e apenas quando não participem noutra organização associativa de profissionais
constituída noutro Estado membro para o exercício da atividade profissional em causa, enquanto profissionais
equiparados aos que caracterizam a sociedade em que participam.
5 - Sempre que o contrato de sociedade não o proíba, a pessoa singular que seja sócia de uma sociedade
de profissionais pode exercer a atividade profissional em causa a título individual.
6 - O juízo de equiparação a que se refere a alínea c) do n.º 2 e o n.º 4 é regido:
a) Quanto a nacionais de Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, pelo n.º
4 do artigo 1.º da Lei n.º 9/2009, de 4 de março, alterada pelas Leis n.os 41/2012, de 28 de agosto, e 25/2014,
de 2 de maio;
b) Quanto a nacionais de países terceiros cujas qualificações tenham sido obtidas fora de Portugal, pelo
regime de reciprocidade internacionalmente vigente.
7 - Um sócio profissional só pode participar em sociedade de profissionais caso não esteja impedido de
exercer a atividade profissional em causa por decisão judicial ou disciplinar, nem se encontre em situação de
incompatibilidade ou impedimento.
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8 - As incompatibilidades e os impedimentos para o exercício da atividade profissional objeto principal da
sociedade de profissionais que afete um dos seus sócios profissionais determina a incompatibilidade ou
impedimento da sociedade e dos demais sócios profissionais durante o mesmo período, exceto se aquele
transmitir a sua participação, se exonerar ou for excluído da sociedade.
9 - As entidades referidas no n.º 2 podem ser sócias não profissionais de sociedades de profissionais,
ficando-lhes no entanto vedado o exercício da atividade profissional objeto principal da sociedade de
profissionais em causa enquanto sócios dessa mesma sociedade.
Artigo 9.º
Capital social, controlo, administração, mandato e conflitos de interesses
1 - O capital social de uma sociedade de profissionais é estipulado pelas partes, com respeito pela legislação
referida no n.º 3 do artigo 4.º.
2 - A maioria do capital social com direito de voto de uma sociedade de profissionais ou a maioria dos direitos
de voto, conforme aplicável, pertencem obrigatoriamente aos seus sócios profissionais.
3 - Pelo menos um dos gerentes ou administradores da sociedade de profissionais, que desempenhe funções
executivas, deve estar legalmente estabelecido em território nacional para o exercício da profissão em causa,
independentemente da modalidade de estabelecimento.
4 - A sociedade de profissionais e os seus sócios profissionais autorizados a exercer atividade profissional a
título individual, nos termos do n.º 5 do artigo 8.º, não podem prestar serviços que consubstanciem, entre eles,
uma situação de conflito de interesses.
Artigo 10.º
Participações sociais
1 - As participações em sociedades de profissionais são obrigatoriamente nominativas.
2 - As participações sociais de sócio profissional não podem ser detidas em contitularidade.
Artigo 11.º
Entradas
1 - São admitidas entradas em dinheiro, bens ou indústria, nos termos previstos na legislação referida no n.º
3 do artigo 4.º.
2 - As entradas em indústria não são computadas na formação do capital social e presumem-se iguais, salvo
estipulação em contrário do contrato de sociedade.
3- Os sócios profissionais ficam ainda obrigados, para além das respetivas entradas, a exercer em nome da
sociedade de profissionais a atividade profissional que constitua o respetivo objeto principal.
Artigo 12.º
Transmissão de participações sociais
1 - As participações de indústria são intransmissíveis e extinguem-se sempre que o respetivo titular deixe,
por qualquer razão, de ser sócio da sociedade.
2 - Extinguindo-se a participação, o sócio ou os seus herdeiros têm direito, salvo convenção em contrário, a
receber da sociedade, relativamente à sua participação de indústria e na proporção desta:
a) Uma importância correspondente à quota-parte das reservas sociais constituídas com referência ao
período de tempo em que o sócio efetivamente exerceu a sua atividade na sociedade;
b) Uma importância correspondente aos lucros do exercício em curso, em cujo cálculo se inclui o valor
dos serviços já prestados e ainda não faturados, na proporção do tempo decorrido desse exercício.
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Artigo 13.º
Aumento de capital
Nos aumentos de capital para permitir a entrada de sócio profissional na sociedade ou para aumentar a
participação social de sócio profissional, não há direito de preferência dos demais sócios não profissionais.
Artigo 14.º
Aquisição de participações próprias
1 - A sociedade de profissionais pode adquirir participações próprias, na medida em que a legislação referida
no n.º 3 do artigo 4.º o permita, mas apenas até ao limite de 10 %, sendo consideradas como participações
sociais de sócio profissional.
2 - A sociedade de profissionais só pode deter participações próprias pelo prazo máximo de um ano, devendo
neste prazo alienar a participação ou amortizá-la.
3 - A participação própria de capital profissional só pode ser transmitida a sócio profissional.
CAPÍTULO III
Regime de responsabilidade
Artigo 15.º
Responsabilidade civil
A responsabilidade civil das sociedades de profissionais e das organizações associativas referidas no artigo
27.º rege-se pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º.
Artigo 16.º
Direito de regresso
As sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º têm direito de regresso
contra os sócios, administradores, gerentes ou colaboradores responsáveis pelos atos ou omissões culposos
geradores de responsabilidade civil da sociedade ou organização, presumindo-se iguais as culpas das pessoas
responsáveis.
Artigo 17.º
Seguro de responsabilidade civil
Sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores, a legislação que rege atividades profissionais organizadas
em associação pública profissional pode obrigar as sociedades de profissionais e as organizações associativas
referidas no artigo 27.º a cobrir os riscos inerentes ao exercício da atividade profissional dos seus sócios,
administradores, gerentes ou colaboradores.
Artigo 18.º
Responsabilidade disciplinar
1 - As sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º respondem,
enquanto membros, disciplinarmente perante a associação pública profissional em que se encontram inscritas,
nos termos da legislação que rege a atividade em causa.
2 - As entidades referidas no número anterior são responsáveis pelas infrações disciplinares quando
cometidas:
a) Em seu nome e no interesse coletivo, por pessoas que nelas ocupem uma posição de liderança, de
facto ou de direito; ou
b) Por quem aja sob a autoridade das pessoas referidas na alínea anterior, em virtude de uma violação
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dos deveres de vigilância ou controlo que lhes incumbem.
3 - A responsabilidade disciplinar das sociedades de profissionais e das organizações associativas referidas
no artigo 27.º é excluída quando o infrator tiver atuado contra ordens ou instruções expressas de quem de direito.
4 - A responsabilidade disciplinar das sociedades de profissionais e das organizações associativas referidas
no artigo 27.º não exclui a responsabilidade disciplinar individual dos respetivos infratores, nem depende da
responsabilização destes.
5 - A assunção pela sociedade de profissionais de negócios jurídicos concluídos antes do seu ato de
constituição não determina a sua responsabilização disciplinar por atos praticados no âmbito daqueles negócios
jurídicos antes do ato de criação.
6 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, a
entidade é responsável disciplinarmente, nos termos do presente artigo.
7 - A cisão e a fusão não determinam a extinção da responsabilidade disciplinar da entidade, respondendo
pela prática da infração:
a) A sociedade que resulte da fusão, a sociedade incorporante ou a entidade equiparada; e
b) As sociedades ou entidades equiparadas que resultaram da cisão.
8 - Sem prejuízo do direito de regresso quanto às quantias pagas, as pessoas que ocupem uma posição de
liderança são subsidiariamente responsáveis pelo pagamento das multas em que a entidade for condenada,
relativamente às infrações:
a) Praticadas no período de exercício do seu cargo, sem a sua oposição expressa;
b) Praticadas anteriormente, quando tiver sido por culpa sua que o património da entidade se tornou
insuficiente para o respetivo pagamento; ou
c) Praticadas anteriormente, quando a decisão definitiva de as aplicar tiver sido notificada durante o
período de exercício do seu cargo e lhes seja imputável a falta de pagamento.
9 - Sendo várias as pessoas responsáveis nos termos do número anterior, é solidária a sua responsabilidade.
10 - Se as multas forem aplicadas a uma entidade sem personalidade jurídica, responde por elas o
património comum e, na sua falta ou insuficiência, solidariamente, o património de cada um dos sócios ou
associados.
11 - A perda da condição de sócio ou a sua exclusão, qualquer que seja a causa, não exonera o sócio da
responsabilidade disciplinar que pudesse ser-lhe exigível, nos termos da presente lei, por atos praticados
enquanto foi sócio.
12 - As sociedades de profissionais e as organizações associativas referidas no artigo 27.º não podem ser
responsabilizadas disciplinarmente por atos praticados, a título individual, por pessoa singular que seja sócia de
uma sociedade de profissionais.
13 - Nos casos em que a sociedade de profissionais desenvolva atividade a título secundário, os seus
sócios, administradores, gerentes ou colaboradores que, de facto, prestem os serviços em causa, assumem, de
forma exclusivamente individual, a responsabilidade disciplinar pelos mesmos.
14 - Para efeitos do disposto no presente artigo, entende-se que ocupam uma posição de liderança, os
órgãos e representantes da entidade e quem nela tiver autoridade para exercer o controlo da sua atividade.
CAPÍTULO IV
Contrato de sociedade, constituição e inscrição
Artigo 19.º
Contrato de sociedade
1 - O contrato de sociedade deve conter as menções obrigatórias nos termos da legislação referida no n.º 3
do artigo 4.º e, em qualquer caso, o nome e firma de todos os sócios profissionais e respetivos números de
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inscrição na associação pública profissional que organiza a atividade profissional objeto principal da sociedade,
caso a inscrição seja obrigatória para o exercício da atividade em território nacional por prestadores
estabelecidos.
2 - O contrato de sociedade só pode ser celebrado após aprovação, nos termos do artigo 21.º, do respetivo
projeto pela associação pública profissional que organiza a atividade profissional objeto principal da sociedade.
Artigo 20.º
Firma de sociedade de profissionais
1 - A firma das sociedades de profissionais rege-se pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º, sem prejuízo
do disposto nos números seguintes.
2 - A firma da sociedade pode conter o nome, completo ou abreviado, de anteriores sócios, mediante
autorização escrita destes ou dos seus herdeiros, dada a qualquer momento.
3 - Quando o nome do anterior sócio tenha figurado na firma da sociedade por mais de 20 anos, deixa de ser
necessária a autorização referida no número anterior.
4 - A firma das sociedades de profissionais inclui sempre a menção do título profissional dos respetivos sócios
profissionais, seguido da expressão «sociedade de profissionais» ou «SP», imediatamente antes da menção da
forma jurídica societária que concretamente assuma, e à qual esteja obrigada nos termos da legislação referida
no n.º 3 do artigo 4.º.
5 - A expressão «sociedade de profissionais» ou «SP» é exclusiva das sociedades de profissionais
constituídas nos termos da presente lei.
Artigo 21.º
Aprovação do projeto de contrato de sociedade
1 - O projeto de contrato de sociedade é submetido a um controlo de mera legalidade pela associação pública
profissional, verificando designadamente se o mesmo está conforme ao disposto na presente lei e às normas
deontológicas constantes da legislação que rege a atividade em causa.
2 - O projeto referido no número anterior deve ser acompanhado de certificado de admissibilidade de firma.
3 - Caso a associação pública profissional não se pronuncie no prazo de 20 dias úteis, considera-se o projeto
tacitamente aprovado, para todos os efeitos legais.
4 - O prazo de deferimento tácito referido no número anterior é de 40 dias úteis, nos casos em que haja sócio
profissional, gerente ou administrador executivo proveniente de outro Estado membro da União Europeia ou do
Espaço Económico Europeu, e o mesmo não se encontre inscrito na associação pública profissional em virtude
do caráter facultativo da inscrição para o exercício da atividade profissional em território nacional por prestadores
estabelecidos.
Artigo 22.º
Registo do contrato e inscrição da sociedade
Após o registo definitivo do contrato de sociedade de profissionais, esta é inscrita, no seguimento de mera
comunicação prévia pela sociedade de profissionais, na associação pública profissional que organiza a atividade
profissional objeto principal da sociedade, sendo-lhe emitida a respetiva cédula profissional.
Artigo 23.º
Alterações do contrato
A alteração do contrato de sociedade ou dos respetivos estatutos deve ser objeto de mera comunicação pela
sociedade de profissionais à respetiva associação pública profissional, no prazo de 20 dias úteis.
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Artigo 24.º
Gerentes
Quando não seja designado no contrato de sociedade, a sociedade de profissionais deve, no prazo de 10
dias úteis após a nomeação, comunicar à associação pública profissional onde se deve inscrever ao abrigo do
artigo 22.º, o nome do gerente ou administrador executivo referido no n.º 3 do artigo 9.º, e o respetivo número
de inscrição na associação pública profissional que organiza a atividade profissional objeto principal da
sociedade, caso a inscrição seja obrigatória para o exercício da atividade em território nacional por prestadores
estabelecidos.
Artigo 25.º
Planos de carreira
A sociedade de profissionais deve comunicar à respetiva associação pública profissional os planos de
carreira que detalhem as categorias e critérios de progressão dos colaboradores para o possível acesso à
categoria de sócio.
Artigo 26.º
Transformação em sociedade de profissionais
O disposto nos artigos 20.º a 26.º é aplicável, com as devidas adaptações, às sociedades de regime geral
que se transformem em sociedades de profissionais.
Artigo 27.º
Inscrição de organizações associativas de outros Estados membros
1 - As organizações associativas de profissionais equiparados a profissionais organizados em associação
pública profissional, constituídas noutro Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu
para o exercício de atividade profissional, cujo gerente ou administrador seja um profissional, e cujo capital com
direito de voto caiba maioritariamente aos profissionais em causa ou a outras organizações associativas cujo
capital e direitos de voto caiba maioritariamente àqueles profissionais, podem inscrever as respetivas
representações permanentes em Portugal, constituídas nos termos da lei comercial, como membros da
associação pública profissional, sendo passíveis de responsabilização disciplinar pela sua atividade profissional
perante aquela associação.
2 - Os requisitos de capital referidos no número anterior não são aplicáveis caso a organização associativa
em causa não disponha de capital social, aplicando-se, no seu lugar, o requisito de atribuição da maioria de
direitos de voto aos profissionais ali referidos.
3 - O juízo de equiparação a que se refere o n.º 1 é regido:
a) Quanto a nacionais de Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, pelo n.º
4 do artigo 1.º da Lei n.º 9/2009, de 4 de março, alterada pelas Leis n.os 41/2012, de 28 de agosto, e 25/2014,
de 2 de maio;
b) Quanto a nacionais de países terceiros cujas qualificações tenham sido obtidas fora de Portugal, pelo
regime de reciprocidade internacionalmente vigente.
4 - O pedido de inscrição é instruído com cópia do ato constitutivo da respetiva representação permanente
em Portugal e demais comprovativos dos requisitos constantes dos números anteriores.
5 - Caso a associação pública profissional não se pronuncie no prazo de 20 dias úteis, considera-se o pedido
tacitamente aprovado e a organização associativa inscrita como membro da associação pública profissional,
para todos os efeitos legais.
6 - O prazo referido no número anterior é de 40 dias úteis, nos casos em que haja pedido de esclarecimentos
ou aperfeiçoamento à organização associativa ou pedido de informações a autoridade congénere de outro
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Estado membro, nos termos do artigo 57.º.
7 - A organização associativa inscrita deve comunicar à respetiva associação pública profissional o
encerramento, por qualquer motivo, da atividade em território nacional.
CAPÍTULO V
Das deliberações dos sócios
Artigo 28.º
Assembleias gerais
1 - Compete à assembleia geral dos sócios deliberar sobre as matérias não compreendidas nas atribuições
legais ou estatutárias da administração e ainda sobre as matérias que lhe sejam atribuídas nos termos da
legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º.
2 - Dependem, em qualquer caso, de deliberação dos sócios, os seguintes atos:
a) Consentimento para transmissão de capital profissional a não sócios, nos termos em que tal é
permitido;
b) Amortização de participações sociais;
c) Aquisição, alienação e oneração de participações sociais próprias;
d) Extinção da participação de indústria de sócios profissionais;
e) Admissão e exclusão de sócio profissional;
f) Designação e destituição de gerentes ou administradores e fixação das respetivas remunerações;
g) Alienação ou oneração de bens imóveis e alienação, oneração e locação de estabelecimentos da
sociedade;
h) Aprovação do relatório e contas do exercício, os quais devem ser depositados na associação pública
profissional no decurso dos 60 dias seguintes à sua aprovação;
i) Distribuição de lucros;
j) Propositura de ações pela sociedade contra sócios, membros do órgão de administração e membros
do órgão de fiscalização;
k) Participação em consórcios, associações em participação, agrupamentos complementares de
empresas e em agrupamentos europeus de interesse económico;
l) Prorrogação da duração da sociedade;
m) Dissolução da sociedade;
n) Fusão, cisão e fusão-cisão da sociedade;
o) Transformação da sociedade de profissionais em sociedade de regime geral;
p) Alteração do contrato de sociedade.
3 - À convocação, constituição e funcionamento das assembleias gerais, incluindo às respetivas
deliberações, é aplicável a legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º.
CAPÍTULO VI
Da transmissão, amortização e extinção de participações sociais de capital profissional
Artigo 29.º
Cessões de participações sociais de capital entre sócios profissionais
1 - A cessão onerosa de participações de capital é livre entre os sócios profissionais, sem prejuízo do direito
de preferência dos restantes sócios profissionais.
2 - O sócio profissional que pretenda ceder uma participação de que seja titular a algum ou alguns dos sócios
profissionais, deve comunicar aos restantes o valor, os termos e as condições da projetada cessão, bem como
a identificação do previsto ou previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, devem os destinatários, no prazo de 15 dias, comunicar ao sócio cedente se
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pretendem exercer o seu direito de preferência.
4 - As comunicações previstas nos números anteriores são efetuadas através de carta registada, com aviso
de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
5 - Manifestando vários sócios profissionais vontade de exercer o direito de preferência, este é exercido na
proporção das participações de que sejam titulares na data do exercício do direito, salvo disposição em contrário
do contrato de sociedade.
6 - Na falta de comunicação ao sócio cedente, a participação pode ser cedida a sócio profissional ou, nos
termos do artigo seguinte, a não sócio.
Artigo 30.º
Cessões de participações sociais de capital profissional a não sócios
1 - A cessão de participações de capital profissional a não sócios só é admitida quando o cessionário cumpra
o disposto no n.º 2 do artigo 8.º e depende de autorização da sociedade.
2 - O sócio profissional que pretenda ceder uma participação de que seja titular a não sócio, deve comunicar
à sociedade o valor, os termos e as condições da projetada cessão, bem como a identificação do previsto ou
previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, deve a sociedade, no prazo de 45 dias, comunicar ao sócio se consente ou não
na cessão.
4 - As comunicações previstas nos números anteriores são efetuadas através de carta registada, com aviso
de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
5 - Na falta de comunicação por parte da sociedade, a cessão torna-se livre.
Artigo 31.º
Amortização ou aquisição por recusa de autorização
1 - Se a sociedade recusar a autorização para a cessão de participação de capital profissional a não sócio,
a comunicação da recusa inclui uma proposta de amortização ou de aquisição da participação em causa.
2 - A proposta fica sem efeito, mantendo-se a recusa de consentimento, se o sócio não a aceitar no prazo de
30 dias, através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante
assinatura de documento certificador.
3 - O valor da amortização ou aquisição da participação é determinado nos termos do disposto no contrato
de sociedade ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o valor oferecido não deve ser inferior ao valor da projetada
cessão, exceto se a sociedade, nos 30 dias seguintes à notificação a que se refere o n.º 1, comunicar ao sócio
que não aceita tal preço como valor da amortização ou aquisição.
5 - No caso previsto na parte final do número anterior, o valor da amortização ou aquisição é fixado por uma
comissão arbitral composta por três profissionais, sendo um designado pela sociedade, outro pelo sócio e o
terceiro pela associação pública profissional, cabendo a este presidir à comissão e estabelecer os termos do
respetivo processo.
6 - A comissão é constituída a requerimento da sociedade ou do sócio, dirigido à associação pública
profissional.
7 - No cálculo do valor da amortização ou aquisição, a comissão arbitral toma em consideração o valor da
clientela que acompanhar o sócio na sua saída.
8 - O valor da amortização é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 12.º.
9 - Na determinação do valor da amortização ou aquisição, a comissão arbitral pode ser auxiliada por um
perito.
Artigo 32.º
Cessão gratuita
1 - O disposto nos artigos 31.º a 33.º é aplicável, com as necessárias adaptações, à cessão de participações
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de capital profissional a título gratuito.
2 - Nas comunicações a que se referem o n.º 2 do artigo 29.º e o n.º 2 do artigo 30.º, deve o sócio que
pretenda ceder gratuitamente a sua participação de capital atribuir-lhe o respetivo valor.
Artigo 33.º
Transmissão não voluntária entre vivos
1 - No caso de transmissão não voluntária entre vivos de participação de capital profissional, a sociedade
pode amortizá-la ou adquiri-la, ainda que o adquirente cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º.
2 - A deliberação sobre a amortização deve ser tomada no prazo máximo de 60 dias, a contar da data em
que a sociedade teve conhecimento da transmissão não voluntária.
3 - A transmissão da participação de capital profissional a quem não cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º
não produz qualquer efeito, estando a sociedade obrigada a proceder à sua amortização ou aquisição.
4 - À fixação do valor da amortização ou aquisição é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto
nos n.os 5 a 8 do artigo 31.º, salvo se o contrato de sociedade, o acordo escrito de todos os sócios ou a legislação
referida no n.º 3 do artigo 4.º dispuser de modo diferente.
Artigo 34.º
Extinção da participação de capital profissional
1 - As participações de capital profissional podem extinguir-se por exoneração, exclusão ou por morte ou
extinção do titular.
2 - Em caso de morte do titular de participação de capital profissional, deve a sociedade, no prazo máximo
de 30 dias, adquirir, amortizar ou fazer adquirir a participação em causa por sócio profissional ou por não sócio
que cumpra os requisitos correspondentemente aplicáveis.
3 - A requerimento de herdeiro ou herdeiros que cumpram o disposto no n.º 2 do artigo 8.º, pode a sociedade
consentir que lhe sejam transmitidas as participações de capital profissional.
4 - O valor da amortização ou aquisição da participação referida no n.º 2 é determinado de acordo com os
critérios fixados no contrato de sociedade ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º.
5 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, pode o valor ser determinado por acordo entre a
sociedade e os herdeiros.
6 - Na falta de acordo, o valor da participação é fixado pela forma prevista nos n.os 5 a 7 do artigo 31.º.
7 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos
termos do n.º 2 do artigo 12.º.
8 - O disposto nos n.os 2 a 7 é aplicável, com as necessárias adaptações, aos casos em que for decretada a
interdição ou inabilitação do sócio pessoa singular.
9 - Quando for cancelada a inscrição do sócio como membro da associação pública profissional, por motivo
diverso da sua expulsão dessa associação ou interdição definitiva do exercício da atividade profissional, aplica-
se o disposto nos números anteriores quanto à morte ou extinção do titular, sempre que a lei que regula o
exercício da atividade profissional exija aquela inscrição para esse exercício.
10 - Seja qual for o seu motivo, sempre que a amortização da participação de capital profissional não seja
acompanhada da correspondente redução do capital, as participações dos outros sócios são proporcionalmente
aumentadas.
11 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios profissionais deliberar por
unanimidade que, em vez da participação amortizada, sejam criadas uma ou mais participações de capital
profissional, cujo valor nominal total seja igual ao da participação extinta, para imediata transmissão a sócio
profissional ou a terceiro que cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º.
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CAPÍTULO VII
Da exoneração, exclusão e impossibilidade temporária de sócios profissionais
Artigo 35.º
Exoneração de sócio profissional
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11 do artigo 18.º, os sócios profissionais têm o direito de se exonerar da
sociedade, nos termos da legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º, do artigo 44.º, e dos números seguintes.
2 - Constitui causa de exoneração, designadamente:
a) A entrada de novos sócios profissionais, se o sócio tiver votado contra na respetiva deliberação da
assembleia geral;
b) A prorrogação da duração da sociedade, se o sócio tiver votado contra na respetiva deliberação da
assembleia geral;
c) A ocorrência de justa causa de exclusão de outro sócio profissional, nos termos da alínea a) do n.º 1
do artigo seguinte, se a sociedade não deliberar excluí-lo ou não promover a sua exclusão judicial.
3 - O sócio deve comunicar à sociedade a intenção e os motivos da exoneração, através de carta registada,
com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
4 - A exoneração só se torna efetiva no fim do ano social em que é feita a comunicação, mas nunca antes
de decorridos três meses sobre a data desta comunicação.
5 - Se a causa de exoneração invocada pelo sócio não for aceite pela assembleia geral, a exoneração só
pode ser autorizada judicialmente.
6 - Recebida a comunicação e não sendo recusada a exoneração nos termos do número anterior, a
sociedade, no prazo que venha a resultar da aplicação do n.º 4, amortiza a participação, adquire-a ou fá-la
adquirir por sócio ou terceiro.
7 - À amortização de participação aplica-se o disposto no capítulo anterior.
Artigo 36.º
Exclusão de sócio profissional
1 - A exclusão de sócio profissional pode verificar-se nos casos previstos no contrato de sociedade, na
legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º e ainda nos seguintes casos:
a) Quando ao sócio seja imputável violação grave de obrigações para com a sociedade ou de deveres
deontológicos;
b) Quando o sócio esteja impossibilitado, de forma definitiva, de prestar ou deixe de prestar de modo
continuado à sociedade, conforme aferido nos termos do respetivo contrato de sociedade, a atividade
profissional a que é obrigado nos termos do n.º 3 do artigo 11.º.
2 - A exclusão produz efeitos decorridos 30 dias úteis sobre a data do registo da deliberação na respetiva
associação pública profissional.
3 - O direito de oposição judicial do sócio excluído caduca decorrido o prazo referido no número anterior.
4 - Na eventualidade de a sociedade ter apenas um sócio profissional, a sua exclusão só pode ser decretada
judicialmente.
5 - O sócio ao qual tenha sido aplicada pena disciplinar de expulsão ou interdição definitiva do exercício da
atividade profissional considera-se automaticamente excluído da sociedade a partir da data do trânsito em
julgado da decisão que aplicou aquela pena.
6 - O sócio que, por qualquer motivo, seja excluído da sociedade de profissionais tem direito a receber da
sociedade a quantia apurada nos termos previstos no contrato de sociedade, em acordo escrito de todos os
sócios ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º.
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7 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, a quantia é fixada com recurso à comissão arbitral,
aplicando-se o disposto nos n.os 5 a 7 do artigo 31.º.
8 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos
termos do n.º 2 do artigo 12.º.
Artigo 37.º
Impossibilidade temporária de exercício por motivos de saúde
1 - No caso de impossibilidade temporária de exercício da profissão por motivos de saúde, o sócio profissional
mantém o direito aos resultados correspondentes à sua participação de capital.
2 - Salvo estipulação diversa mais favorável ao sócio no contrato de sociedade ou em acordo escrito dos
sócios, durante os primeiros seis meses de impossibilidade, mantém o sócio direito aos lucros correspondentes
à participação de indústria e, no período subsequente, até dois anos, direito a metade dos mesmos.
3 - Se a impossibilidade exceder 30 meses, ou prazo superior estipulado no contrato de sociedade, pode a
sociedade proceder à amortização ou aquisição da participação de capital do sócio, nos termos da presente lei,
extinguindo-se simultaneamente a respetiva participação de indústria, caso exista.
4 - O valor da amortização ou aquisição é determinado nos termos do artigo 31.º.
Artigo 38.º
Suspensão do sócio profissional
No caso de suspensão, por qualquer motivo, da inscrição do sócio na associação pública profissional que
seja obrigatória para o exercício da atividade profissional em território nacional, este mantém o direito aos
resultados correspondentes à sua participação de capital e a metade dos lucros correspondentes à participação
de indústria, mas, neste caso, apenas durante os primeiros seis meses de duração da suspensão.
CAPÍTULO VIII
Da fusão e cisão de sociedades de profissionais
SECÇÃO I
Fusão de sociedades
Artigo 39.º
Noção e modalidades
1 - É permitida a fusão de duas ou mais sociedades de profissionais sujeitas à mesma associação pública
profissional, mediante a sua reunião numa única sociedade.
2 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e atribuição aos
sócios daquela de participações da sociedade incorporante, de indústria e ou de capital;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios
das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas participações de indústria ou de capital na nova
sociedade.
Artigo 40.º
Projeto de fusão
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projeto de
fusão, do qual constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades
participantes;
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b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada
uma das sociedades;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou
para a nova sociedade;
d) As participações, de indústria e ou de capital, a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das
sociedades a fundir;
e) O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da
nova sociedade;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são
consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da
nova sociedade;
g) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da ou das
sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir que possuam direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de fusão deve ser aprovado pela assembleia geral de cada uma das sociedades com maioria
de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais, seja qual for a percentagem de capital
profissional nela representada.
SECÇÃO II
Cisão de sociedades
Artigo 41.º
Noção e modalidades
1 - É permitida a cisão de sociedades de profissionais.
2 - As sociedades de profissionais podem:
a) Destacar parte do seu património para efeitos de constituição de outra sociedade de profissionais;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir
uma nova sociedade de profissionais;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes,
para as fundir com sociedades de profissionais já existentes ou com partes do património de outras
sociedades de profissionais, separadas por idênticos processos e com igual finalidade, todas sujeitas à
mesma associação pública profissional.
Artigo 42.º
Projeto de cisão
1 - A administração de sociedade que pretenda cindir-se ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações
das sociedades participantes devem elaborar, em conjunto, um projeto de cisão, donde constem os seguintes
elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da cisão, relativamente a todas as sociedades
participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada
uma das sociedades participantes;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transmitir para as novas sociedades ou, no
caso de cisão-fusão, para as sociedades incorporantes;
d) As participações, de indústria ou de capital, a atribuir aos sócios das novas sociedades ou, no caso de
cisão-fusão, das sociedades incorporantes;
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e) O projeto de contrato das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, o projeto de alteração a
introduzir no contrato das sociedades incorporantes;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades
incorporantes, são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da ou das
sociedades resultantes da cisão;
g) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão ou, no caso de cisão-fusão, pelas
sociedades incorporantes aos sócios da ou das sociedades cindidas ou aos sócios das sociedades
incorporadas titulares de direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de cisão deve ser aprovado pela assembleia geral da sociedade cindida e, no caso de cisão-
fusão, pelas assembleias gerais das sociedades participantes, com maioria de três quartos dos votos expressos
pertencentes a sócios profissionais.
SECÇÃO III
Disposições comuns
Artigo 43.º
Registo e aprovação do projeto
1 - Sem prejuízo do regime de registo comercial, quando aplicável, o projeto de fusão ou de cisão deve ser
comunicado à respetiva associação pública profissional.
2 - À comunicação do projeto e respetivo controlo aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo
21.º.
Artigo 44.º
Direito de exoneração dos sócios
O sócio ou sócios que votarem contra o projeto de fusão ou de cisão têm o direito de se exonerar da
sociedade, nos termos da presente lei.
Artigo 45.º
Contrato de fusão ou cisão, registo e inscrição das sociedades emergentes
1 - A celebração do contrato de fusão ou cisão depende do controlo prévio do respetivo projeto pela
associação pública profissional, nos termos do artigo 43.º.
2 - A forma do contrato de fusão ou cisão é regida pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º.
3 - Uma vez celebrado o contrato, deve ser requerida a inscrição da fusão ou cisão no registo, devendo a
mesma ser simultaneamente comunicada à associação pública profissional, para efeitos de alteração da
inscrição ou inscrição da nova sociedade.
Artigo 46.º
Efeitos do registo
1 - Com o registo da fusão:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as
sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a
nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
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2 - Com o registo da cisão:
a) Transmitem-se os direitos e obrigações da sociedade cindida para a nova sociedade ou, no caso de
cisão-fusão, para a sociedade incorporante;
b) No caso de cisão-dissolução, extingue-se a sociedade cindida;
c) Os sócios da sociedade cindida, a quem sejam atribuídas participações de indústria e ou de capital da
sociedade incorporante ou da nova sociedade, tornam-se sócios das mesmas.
Artigo 47.º
Transformação, fusão e cisão
As sociedades de profissionais podem transformar-se em sociedades de regime geral ou fundir-se e cindir-
se sem observância do disposto no presente capítulo, perdendo, nestes casos, a natureza de sociedade de
profissionais.
CAPÍTULO IX
Modalidades de associação societária envolvendo sociedades de profissionais
Artigo 48.º
Modalidades de associação societária
1 - As sociedades de profissionais podem associar-se a outras sociedades, sejam estas sociedades de
profissionais ou não, para o exercício em conjunto de atividades que não sejam incompatíveis entre si,
observado o regime de impedimentos aplicável, nos termos gerais, e cumprido o disposto no artigo seguinte.
2 - A associação pode assumir as seguintes modalidades:
a) Consórcio;
b) Associação em participação;
c) Agrupamento complementar de empresas ou agrupamento europeu de interesse económico.
3 - As associações que incluam sociedades de profissionais não são membros das associações públicas
profissionais a que aquelas sociedades estejam sujeitas, nem estão em si mesmas sujeitas a responsabilidade
disciplinar.
Artigo 49.º
Comunicação à associação pública profissional
As sociedades de profissionais envolvidas em associações devem comunicar os negócios jurídicos que
constituam a base dessas associações com outras sociedades à associação pública profissional a que se
encontram sujeitas, no prazo máximo de 10 dias úteis, a contar da respetiva celebração.
CAPÍTULO X
Dissolução, liquidação e partilha da sociedade de profissionais
Artigo 50.º
Dissolução
1 - A sociedade de profissionais é dissolvida nos casos previstos na lei e no contrato de sociedade.
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2 - A sociedade de profissionais é ainda dissolvida extrajudicialmente:
a) Se se verificar a continuada violação dos requisitos para a sua constituição, constantes dos artigos 8.º
a 12.º;
b) Quando lhe for aplicada pena disciplinar de expulsão da respetiva associação profissional ou interdição
definitiva do exercício da atividade profissional.
3 - Em caso de dissolução, a sociedade deve efetuar mera comunicação à respetiva associação pública
profissional.
4 - Nos casos previstos no n.º 2, a dissolução é decretada pela associação pública profissional, uma vez
observado o princípio do contraditório, a qual promove o respetivo registo.
Artigo 51.º
Liquidação do património social
Dissolvida a sociedade, deve proceder-se à liquidação do seu património, nos termos da legislação referida
no n.º 3 do artigo 4.º.
Artigo 52.º
Exercício da atividade profissional pelos sócios de sociedade dissolvida
Dissolvida a sociedade, por qualquer motivo, é permitido aos sócios profissionais o exercício da atividade
profissional por si mesmos, ou noutra sociedade de profissionais, ainda que não se encontre concluído o
processo de liquidação e partilha, sempre que não tenham sido eles próprios suspensos, expulsos ou interditos
definitivamente no decurso de procedimento disciplinar.
CAPÍTULO XI
Disposições transitórias e finais
Artigo 53.º
Norma transitória
As sociedades de profissionais constituídas antes da entrada em vigor da presente lei devem adotar as regras
nesta estabelecidas no prazo de 180 dias, a contar da data da entrada em vigor da lei que adaptar os estatutos
da respetiva associação pública profissional à Lei n.º 2/2013, de 10 de janeiro, sob pena de passarem a ser
consideradas sociedades de regime geral, com o cancelamento automático da respetiva inscrição na associação
pública profissional de que fossem membros.
Artigo 54.º
Usurpação de funções
1 - Se duas ou mais pessoas, quer pelo uso de uma firma comum, quer por qualquer outro meio, criarem a
falsa aparência de que existe entre elas um contrato de sociedade de profissionais, praticam o crime de
usurpação de funções, punível com pena de prisão até dois anos ou com pena de multa até 240 dias.
2 - As sociedades e as organizações de facto que resultem do número anterior são responsáveis, nos termos
gerais, pelo crime previsto no mesmo número.
Artigo 55.º
Derrogação
No caso de profissões que prossigam, na globalidade ou em alguns dos seus atos e atividades, missões
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específicas de interesse público, ou no caso de profissões cuja globalidade de atos ou atividades tenha uma
ligação direta e específica ao exercício de poderes de autoridade pública, podem ser estabelecidos, nos
estatutos da respetiva associação pública profissional ou noutras leis, requisitos de constituição e funcionamento
de sociedades de profissionais, e requisitos de inscrição de organizações associativas de profissionais, diversos
dos previstos na presente lei, desde que se mostrem justificados e proporcionais, respetivamente, por razões
imperiosas de interesse geral ligadas à prossecução da missão de interesse público em causa, ou ao exercício
daqueles poderes de autoridade pública.
Artigo 56.º
Balcão único
1 - Todos os pedidos, comunicações e notificações previstos na presente lei, entre a associação pública
profissional e profissionais, sociedades de profissionais ou outras organizações associativas de profissionais,
são realizados por meios eletrónicos, através do balcão único eletrónico dos serviços, referido nos artigos 5.º e
6.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho, acessível através do sítio na Internet da associação pública
profissional em causa.
2 - Quando, por motivos de indisponibilidade das plataformas eletrónicas, não for possível o cumprimento do
disposto no número anterior, a transmissão da informação pode ser feita por entrega nos serviços da associação
pública profissional em causa, por correio eletrónico, por telecópia ou por remessa pelo correio sob registo.
3 - A apresentação de documentos em forma simples, nos termos dos números anteriores, dispensa a
remessa dos documentos originais, autênticos, autenticados ou certificados, sem prejuízo do disposto nas
alíneas a) e c) do n.º 3 e nos n.os 4 e 5 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.
4 - É ainda aplicável aos procedimentos referidos no presente artigo o disposto nas alíneas d) e e) do artigo
5.º e no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.
Artigo 57.º
Cooperação administrativa
As associações públicas profissionais competentes nos termos da presente lei prestam e solicitam às
autoridades administrativas dos outros Estados membros da União Europeia e à Comissão Europeia assistência
mútua e tomam as medidas necessárias para cooperar eficazmente, nomeadamente através do Sistema de
Informação do Mercado Interno, no âmbito dos procedimentos relativos a prestadores de serviços já
estabelecidos noutro Estado membro, nos termos do capítulo VI do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho, e
do n.º 2 do artigo 51.º da Lei n.º 9/2009, de 4 de março, alterada pelas Leis n.os 41/2012, de 28 de agosto, e
25/2014, de 2 de maio.
Artigo 58.º
Entrada em vigor
A presente lei entra em vigor 30 dias após a data da sua publicação.
Aprovado em 10 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
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7 DE MAIO DE 2015 25
RESOLUÇÃO
CONTRATAÇÃO EFETIVA DE TODOS OS PROFISSIONAIS QUE RESPONDEM ÀS NECESSIDADES
PERMANENTES DE FUNCIONAMENTO DO HOSPITAL DISTRITAL DE SÃO JOÃO DA MADEIRA
A Assembleia da República resolve, nos termos do n.º 5 do artigo 166.º da Constituição, recomendar ao
Governo que assegure a contratação efetiva de todos os profissionais que respondem às necessidades
permanentes de funcionamento do Hospital Distrital de São João da Madeira.
Aprovada em 30 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
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RESOLUÇÃO
ADOÇÃO PELA ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA DAS INICIATIVAS EUROPEIAS CONSIDERADAS
PRIORITÁRIAS PARA EFEITO DE ESCRUTÍNIO, NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE TRABALHO DA
COMISSÃO EUROPEIA PARA 2015
A Assembleia da República resolve, sob proposta da Comissão de Assuntos Europeus, nos termos do n.º 5
do artigo 166.º da Constituição, adotar, para efeitos de escrutínio, durante o ano de 2015, as seguintes iniciativas
constantes do Programa de Trabalho da Comissão Europeia para 2015 e respetivos anexos e aí identificados:
1- Plano de investimento para a Europa: acompanhamento legislativo.
2- Promover a integração e a empregabilidade no mercado de trabalho.
3- Revisão intercalar da Estratégia Europa 2020.
4- Pacote de medidas sobre o mercado único digital.
5- Quadro estratégico para a União da Energia.
6- Comunicação “Rumo a Paris” – resposta multilateral às alterações climáticas.
7- Estratégia para o mercado interno de bens e serviços.
8- Pacote de medidas sobre a mobilidade dos trabalhadores.
9- União dos mercados de capitais.
10- Quadro para a resolução de crises nas instituições financeiras que não os bancos.
11- Pacote de medidas sobre o setor da aviação.
12- Pacote de medidas com vista ao aprofundamento da União Económica e Monetária.
13- Proposta de diretiva relativa à troca obrigatória de informações em matéria de decisões transfronteiras.
14- Plano de ação relativo aos esforços para lutar contra a evasão e fraude fiscais, incluindo a
Comunicação sobre uma abordagem renovada para a tributação das sociedades no mercado único à luz da
evolução registada a nível mundial.
15- Estratégia em matéria de comércio e de investimento para o crescimento e o emprego.
16- Propostas para completar o processo de adesão da União Europeia à Convenção Europeia dos
Direitos do Homem (CEDH).
17- Agenda europeia em matéria de segurança.
18- Agenda europeia em matéria de migração.
19- Comunicação relativa à política europeia de vizinhança.
20- Comunicação sobre os objetivos de desenvolvimento sustentável após 2015.
21- Informação e consulta dos trabalhadores.
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II SÉRIE-A — NÚMERO 124 26
22- Proposta de um acordo interinstitucional sobre um registo de transparência obrigatório.
23- Revisão do processo de tomada de decisões sobre os Organismos Geneticamente Modificados
(OGM).
24- Pacote “Telecomunicações”.
25- Regulamento relativo às autorizações de pesca.
26- Legislação alimentar.
27- Indústrias florestais.
28- Agência Europeia de Gestão da Cooperação Operacional nas Fronteiras Externas dos Estados-
Membros da União Europeia (FRONTEX), incluindo equipas de intervenção rápida nas fronteiras.
29- Luta contra a criminalidade organizada.
30- Imigração legal.
31- Acompanhamento da situação na Ucrânia.
32- Matérias relativas à “melhor legislação”.
Aprovada em 30 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
A DIVISÃO DE REDAÇÃO E APOIO AUDIOVISUAL.