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REPÚBLICA PORTUGUESA

SECRETARIA-GERAL DA ASSEMBLEIA NACIONAL E DA CÂMARA CORPORATIVA

ACTAS DA CÂMARA CORPORATIVA N.° 112

X LEGISLATURA - 1972 l DE AGOSTO

Projecto de proposta de lei n.° 10/X

Agrupamentos complementares de empresas

1. Reconhece-se hoje que as formulas através das quais o direito privado tradicional fornece enquadramento do fenómeno associativo - a sociedade e a associação não bastam para satisfazer os exigências contemporâneas. Estas impõem novos tipos de colaboração entre empresas. Por outro lado, a concentração mediante os institutos da incorporação e da fusão nem sempre se mostra satisfatória, na medida em que o desaparecimento de pessoas jurídicas autónomas e o consequente decréscimo do número de empresas, sobretudo de pequenas ou médias empresas, pode envolver graveis inconvenientes económicos e sociais.
Já não comportam estes perigos, antes apresentam consideráveis vantagens, certas modalidades de colaboração reconhecidas nas legislações de vários países europeus e que, por isso mesmo, importa disciplinar entre nós. Recordem-se os exemplos da França, onde a Ondonance n.° 59-248 de 4 de Fevereiro, criou as chamadas «sociedades associadas», a que se seguiram, pela Ondonance n.º 67-821, de 2-3 de Setembro, os «agrupamentos de interesse económico», e da Espanha, com a Lei de 28 de Dezembro de 1083, o Decreto de 27 de Julho de 1964 e o Decreto-Lei de 26 de Julho de 1967, que regulam figuras jurídicas semelhantes.

2. No âmbito do nosso direito, as pessoas singulares ou as sociedades que pretendam associar-se apenas com o objectivo de aumentar, por uma actividade comum, a rendibilidade dos respectivos empreendimentos não podem - pelo menos segundo a opinião largamente dominante - constituir para tanto uma sociedade civil ou comercial. É que a lei (Código Civil, artigo 980.°) considera, elemento essencial do contrato de sociedade o fim de repartição dos lucros resultantes da actividade comum.
As entidades de escape económico, embora não constituídas para a produção e distribuição de lucros, revestem-se de enorme importância na vida actual das empresas, sobretudo para melhoria das pequenas e médias empresas e para actividades de exportação. Assim, estudos e investigações de natureza técnica ou económica, que não estejam ao alcance de empresas e para actividades de exportação. assim, estudos e investigações de natureza técnica ou económica, que não estejam ao alcance de empresas isoladas, podem ser utilmente empreendidos pelo agrupamento de vários; e o mesmo sucederá com o emprego de maquinaria cuja aquisição e utilização se não justifiquem para empresas isoladas, a propaganda e a representação de certo produto em mercados externos mais fácil e frutuosamente asseguradas pela associação dos interessados do que por cada um deles, etc.
Fora do quadro das sociedades, não se encontra meio jurídico satisfatório. As simples associações de carácter meramente obrigacional são inadequadas em muitos desses casos, visto não constituírem base suficiente para o desenvolvimento de uma actividade comum: basta pensar nos problemas da propriedade dos bens adquiridos para o exercício dessa actividade e nos contratos do pessoal necessário ao mesmo exercício.
Daí a conveniência de permitir a criação de organismos aptos á realização das finalidades apontadas. Aliás, no seu parecer n.º 34/X, sobre a proposta de lei do fomento industrial, a Câmara Corporativa sublinhou em diversas passagens a urgência de diploma relativo a tais agrupamentos de empresas. e a base V da subsequente Lei n.º 3/72, de 27 de Maio, compete ao Governo a iniciativa dessa disciplina jurídica. Afigura-se, porém, conveniente submeter à Assembleia Nacional os parâmetros do novo instituto.

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3. O presente texto não contempla, de um modo geral, a concentração de empresas, nem as diferentes modalidades que pode assumir a união ou a coligação das mesmas, a relação entre empresas dominantes e empresas dependentes ou entre empresas com participação recíproca até aos consórcios, aos contratos de dominação e outros contratos de empresa. Trata-se de aspectos que implicam especiais dificuldades, aqui não consideradas. Apenas se visa criar um meio jurídico destinado à realização dos fins indicados.
Dando-se curso a esse objectivo, e adoptada uma orientação que não diverge dos critérios seguidos noutros países e que serve a colaboração económica entre empresas, através de instrumentos jurídicos que lhes permitam larga liberdade negocial, embora com as limitações impostas pela segurança de terceiros. Numa razoável provisão e no ensinamento da experiência alheia se funda a crença nas virtualidades da nova pessoa jurídica, que justifica benefícios dos Poderes Públicos, nomeadamente incentivos fiscais e estímulos financeiros.
Nestes termos, apresenta o Governo à Assembleia Nacional a seguinte proposta de lei:

BASE l

1. As pessoas singulares ou colectivas e as sociedades podem agrupar-se, sem prejuízo da sua jurídica, com vista a melhorar as condições de exercício ou de resultados das respectivas actividades económicas.
2. As entidades assim constituídas são designadas por «agrupamentos complementares de empresas».

BASE II

1. Aos agrupamentos complementares de empresas é vedado terem por objecto principal a realização e partilha de lucros e podem constituir-se com ou sem, capital próprio.
2. Os agrupados respondem pessoalmente pelas dívidas do agrupamento: essa responsabilidade é solidária, salvo cláusula em contrário do contrato celebrado pelo agrupamento com um credor determinado.
3. O agrupamento pode emitir obrigações, se apenas for composto de sociedades por acções; a emissão é feita nas condições gerais aplicáveis à emissão desses títulos pelas sociedades.

BASE III

O agrupamento complementar adquire personalidade jurídica com a inscrição do seu acto constitutivo no registo comercial.

BASE IV

1. O contrato constitutivo determinará a firma, a qual deve conter o aditamento «agrupamento complementar de empresas» ou as iniciais «A. C. E.», o objecto, a sede e a duração, quando limitada, do agrupamento, bem como as contribuições dos agrupados para os encargos e a constituição do capital, se o houver.
2. Pode também o contrato regular os direitos e as obrigações dos agrupados, a administração, a fiscalização, a prorrogação, a dissolução e a liquidação e partilha do agrupamento e ainda os poderes, os deveres, a remuneração e a destituição dos administradores.
3. Qualquer dos administradores, agindo nessa qualidade, obriga o agrupamento em relação a terceiros; são inoponíveis a terceiros de boa fé as limitações estabelecidas ao poder de representação dos administradores.

BASE V

A fiscalização da gestão por um ou mais revisores oficiais de contas, ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas, designados pela assembleia geral, é obrigatória desde que o agrupamento emita obrigações.

BASE VI

O Governo providenciará quanto à concessão de incentivos fiscais e de estímulos financeiros a favor dos agrupamentos complementares de empresas, especialmente dos que, pelo seu objectivo, apresentem interesse relevante para a economia nacional.

Ministério da Justiça, 27 de Julho de 1972. - O Ministro da Justiça. Maria Júlio Brito de Almeida Costa.

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