70 | II Série A - Número: 051 | 10 de Janeiro de 2009

A/2006, de 29 de Março procedeu à republicação do Código.
Os artigos 3.º e 67.º-A do Código de Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro9 foram objecto de modificações, tendo sido a última introduzida pelo Decreto-Lei n.º 8/2007, de 17 de Janeiro10. As alterações inseridas pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março11 deram origem à republicação do Código.

b) Enquadramento legal do tema no plano europeu

União Europeia A Directiva 2005/56/CE12 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, visa facilitar as fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada de diferentes Estados-membros, colmatando uma lacuna importante em matéria de direito das sociedades ao permitir uma simplificação substancial das condições jurídicas e económicas anteriormente complexas e onerosas, garantindo em simultâneo a segurança jurídica e a protecção dos interesses dos sócios e de terceiros e beneficiando empresas interessadas neste tipo de operação, particularmente as pequenas e médias empresas que não pretendam criar uma sociedade europeia.
A presente directiva é aplicável à fusão de sociedades de responsabilidade limitada, que reúnam as condições nela definidas, e identifica a lei aplicável às sociedades objecto da fusão transfronteiriça e à eventual nova sociedade daí resultante, sendo que a maioria das disposições aplicáveis já está contemplada no âmbito da legislação dos Estados-membros, incluindo a decorrente da aplicação da Directiva 78/855/CEE13, relativa às fusões nacionais de sociedades de capitais.
Como princípio de base, a directiva prevê que, salvo disposição em contrário nela prevista, as sociedades que participam na fusão transfronteiriça continuam a estar submetidas às disposições e formalidades de direito interno aplicáveis em caso de fusão nacional, enquadradas, na estrita medida do necessário e devido aos aspectos transfronteiras da fusão, por disposições que se inspiram nos princípios relativos à sociedade europeia.
Relativamente às condições que regem o procedimento das fusões transfronteiriças refira-se, em termos gerais, que esta directiva prevê a elaboração de um projecto comum de fusão transfronteiriça, cujo conteúdo mínimo especifica e que deve ser aprovado pela assembleia-geral de cada uma das sociedades, a publicidade do projecto de fusão transfronteiriça e as informações que devem ser obrigatoriamente publicadas, a elaboração de um relatório dos órgãos de direcção ou de administração e de um relatório de peritos independentes sobre o projecto de fusão, destinados ao conjunto dos sócios, o controlo da realização e da legalidade da fusão transfronteiriça e a indicação dos efeitos jurídicos daí decorrentes, bem como outras disposições relativas ao processo de fusão e sua formalização.
Por último saliente-se que a presente directiva estabelece igualmente o regime a aplicar relativamente aos direitos de participação dos trabalhadores no quadro da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, de acordo com o princípio geral, que remete para a legislação nacional aplicável à sociedade resultante da fusão transfronteiriça e, a título de excepção, os princípios fixados relativamente à sociedade europeia, nas condições nela especificadas. Para além dos direitos de participação, os direitos dos trabalhadores devem continuar a reger-se pela legislação nacional pertinente. Relativamente à Directiva 2007/63/CE14, de 13 de Novembro de 2007, cuja transposição para a ordem jurídica interna é também objecto da presente proposta de lei, refira-se que altera as Directivas 78/855/CEE15 9 http://dre.pt/pdf1s/1986/12/27800/36233638.pdf 10 http://dre.pt/pdf1s/2007/01/01200/03780388.pdf 11 http://dre.pt/pdf1s/2006/03/063A01/00020190.pdf 12A Directiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:310:0001:0009:PT:PDF 13 Terceira Directiva 78/855/CEE do Conselho, de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do nº 3, do artigo 54º, do Tratado e relativa à fusão das sociedades anónimas http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:31978L0855:PT:HTML 14 Directiva 2007/63/CE, de 13 de Novembro de 2007, que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2007:300:0047:0048:PT:PDF 15 Terceira Directiva 78/855/CEE do Conselho, de 9 de Outubro de 1978, fundada na alínea g) do nº 3, do artigo 54º, do Tratado e relativa à fusão das sociedades anónimas