II SÉRIE-A — NÚMERO 56

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Elaborada por: João Sanches (Biblioteca), Belchior Lourenço e Nuno Amorim (DILP), Rafael Silva (DAPLEN), Elodie Rocha e Ângela Dionísio (DAC). Data: 21 de fevereiro de 2020.

I. Análise da iniciativa

 A iniciativa

A iniciativa ora apresentada pretende transpor, para a ordem jurídica interna, a Diretiva (UE) 2017/828, do

Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, que altera a Diretiva 2007/36/CE, do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 11 de julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de

sociedades cotadas, no que se refere aos incentivos ao envolvimento dos acionistas a longo prazo.

Para o efeito, propõe-se proceder a alterações ao Código dos Valores Mobiliários (CVM), ao Regime Geral

dos Organismos de Investimento Coletivo e ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades

Financeiras, e revogar a Lei n.º 28/2009, de 19 de junho.

Especifica-se, na exposição de motivos, que a Diretiva pretende facilitar a identificação dos acionistas,

simplificar o exercício dos direitos dos acionistas e a transmissão de informação, ampliar as regras de

transparência relativas a investidores institucionais, gestores de ativos e consultores em matéria de votação,

reforçar o controlo acionista sobre a política remuneratória dos administradores das sociedades cotadas e

introduzir um regime de controlo acionista sobre transações com partes relacionadas.

Enuncia-se ainda, na exposição de motivos, o objetivo de «colmatar insuficiências no governo das

sociedades, contribuindo para a sustentabilidade das empresas e promovendo o crescimento e a criação de

emprego».

Para melhor compreensão da abrangência, conteúdo e profundidade das alterações propostas nesta

iniciativa apresenta-se, no Anexo I, o quadro comparativo com as normas dos dois regimes jurídicos e as do

CVM, que são objeto de alterações1.

 Enquadramento jurídico nacional

O contexto da transposição da Diretiva (EU) 2007/36/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de

julho de 2007, relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas, incluiu a

peculiaridade da coexistência de dois códigos com vocação para as matérias societárias, respetivamente:

 O CVM, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro2, diploma que contemplava o

conjunto de normativos aplicados às sociedades abertas;

 O Código das Sociedades Comerciais (CSC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro,

diploma com diversas prescrições aplicáveis às sociedades emitentes de ações admitidas em mercado

regulamentado, vertente esta que foi acentuada com a reforma introduzida pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de

29 de março3.

A orientação geral da transposição, maioritariamente por via do CVM, decorre, conforme referido no

Processo de Consulta Pública da CMVM4 n.º 10/2008

5, do facto de que o «… âmbito subjetivo da aplicação da

Diretiva é privativo da área mobiliária, porquanto esta é dedicada à tutela dos direitos de ações admitidas à

1Não se incluíram, neste quadro comparativo, os artigos aditados ao CVM.

2 «Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários», retificado pelas Declarações de Retificação n.º 23-F/99, de 31 de dezembro, e 1-

A/2000, de 10 de janeiro. 3 «Atualiza e flexibiliza os modelos de governo das sociedades anónimas, adota medidas de simplificação e eliminação de atos e

procedimentos notariais e registrais e aprova o novo regime jurídico da dissolução e da liquidação de entidades comerciais». 4 Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

5 Processo de Consulta Público n.º 10/2008 – «Transposição da Diretiva dos Direitos dos Acionistas e Alterações ao Código das

Sociedades Comerciais».