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Sábado, 16 de Março de 1996
II Série-A — Número 28
DIÁRIO
da Assembleia da República
VII LEGISLATURA
1.ª SESSÃO LEGISLATIVA (1995-1996)
SUPLEMENTO
SUMÁRIO
Projecto de lei n.° 121/VTJ:
Código Cooperativo (apresentado pelo PS)..................... 493-0)
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PROJECTO DE LEI N.s 121/VII
CÓDIGO COOPERATIVO
Nota justificativa
Quando o Código Cooperativo entrou em vigor, em 1980, constituiu um significativo avanço na ordem jurídica do cooperativismo português. Isso não quer dizer que não padecesse de defeitos visíveis à partida. Na verdade, foi desde logo alvo de críticas, tendo sido objecto de duas revisões ligeiras, nos anos imediatos.
Aos debates sucessivamente travados em torno dele, o Partido Socialista nunca foi alheio, o que foi bem ilustrado pelo projecto de lei para um novo Código Cooperativo que apresentou em 1985 e que esta Assembleia não chegou a apreciar. Mais tarde, no decorrer da legislatura seguinte, o Grupo Parlamentar do PS, tentou desembaraçar o Código vigente de alguns dos seus preceitos mais contestados. A maioria absoluta do PSD frustrou essa iniciativa.
Na parte final da última legislatura, o governo de então pediu uma autorização legislativa para dar corpo a uma reformulação do Código Cooperativo. Na sua proposta fizeram-se sentir os ecos de uma longa reflexão, organizada pelo Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo (INSCOOP), em que foram ouvidas diversas estruturas do movimento cooperativo, tendo sido essa a sua faceta mais positiva e que acabou por suscitar a satisfação de algumas aspirações já antigas das cooperativas. Todavia, não pode merecer a mesma apreciação a desenvoltura com que ignorou os princípios cooperativos, afrontando assim a Constituição, bem como a precipitação que revelou ao empreender uma alteração legislativa pouco antes da reformulação anunciada dos princípios cooperativos, ocorrida realmente em Manchester em Setembro passado. O Sr. Presidente da República, exercendo a sua competência, impediu que esse processo legislativo fosse levado até ao fim.
O projecto de Código Cooperativo que o Grupo Parlamentar do PS aqui apresenta inscreve-se neste contexto. Aproveita do actual Código tudo o que é aproveitável, adere ao que na tentativa falhada do governo anterior representa uma resposta adequada a justificadas aspirações do movimento cooperativo, inovando no que se impõe para fazer progredir o sector cooperativo português, em consonância plena com os princípios cooperativos adoptados pela Aliança Cooperativa Internacional, consagrados, aliás, pela nossa Constituição como incontornável identidade cooperativa.
È assim que retira os obstáculos que se colocavam à polivalência das cooperativas, baixa o número de cooperadores necessários para constituir uma cooperativa, aperfeiçoa a figura dos títulos de investimento, torna mais maleáveis as estruturas cooperativas, dá mais coerência ao conjunto das reservas, confirma em termos ainda mais inequívocos a impossibilidade de transformação de uma cooperativa numa sociedade comercial.
Deste modo, o Grupo Parlamentar do PS está a ser fiel a uma tradição de fidelidade aos valores cooperativos e a projectar normativamente o que é neste campo o seu programa eleitoral.
Assim, os Deputados abaixo assinados, do Grupo Parlamentar do PS, apresentam o seguinte projecto de lei:
CAPÍTULO I Disposições gerais
Artigo 1.°
Âmbito
0 presente diploma aplica-se ás cooperativas de todos os graus e às organizações afins cuja legislação especial para ele expressamente remeta.
Artigo 2.° Noção
1 — As cooperativas são pessoas colectivas autónomas, de livre constituição, de capital e composição variáveis, que, através da cooperação e entreajuda dos seus membros com obediência aos princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a satisfação das necessidades e aspirações económicas, sociais ou culturais daqueles.
2 — As cooperativas, na prossecução dos seus objectivos, podem realizar operações com terceiros, sem prejuízo de eventuais limites fixados por cada uma das leis próprias de cada ramo.
Artigo 3.°
Princípios cooperativos
As cooperativas, na sua constituição e funcionamento, obedecem aos princípios cooperativos adoptados pela Aliança Cooperativa Internacional.
Artigo 4.° Ramos do sector cooperativo
1 — Os ramos do sector cooperativo são:
a) Consumo;
b) Comercialização;
c) Agrícola;
d) Crédito;
e) Habitação e construção;
f) Produção operária;
g) Artesanato;
h) Pescas; 0 Cultura; f) Serviços; 0 Ensino;
m) Solidariedade social.
2 — É admitida a constituição de cooperativas multis-sectoriais, que se caracterizam por poderem desenvolver actividades próprias de diversos ramos do sector cooperativo, tendo cada uma delas de indicar no acto àe constituição por qual dos ramos opta como elemento de referência, com vista à sua integração nas cooperativas de grau superior.
Artigo 5.° Espécies
1 — As cooperativas podem ser do 1.° grau ou de grau superior.
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2 — São cooperativas de 1.° grau aquelas cujos membros sejam pessoas singulares, maiores, ou pessoas colectivas, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo prever os casos em que aos menores seja reconhecida a qualidade de cooperador.
3 — São cooperativas de grau superior aquelas a que se refere o artigo 7.° deste diploma.
Artigo 6.° Régies cooperativas
1 — É permitida a constituição, nos termos da respectiva legislação especial, de régies cooperativas ou cooperativas de interesse público, caracterizadas pela participação do Estado, ou de outras pessoas colectivas de direito público, bem como, conjunta oU separadamente, de cooperativas e de utentes dos bens e serviços produzidos.
2 — O presente Código aplica-se às régies cooperativas em tudo o que não contrarie a respectiva legislação especial.
Artigo 7.° Cooperativas de grau superior
As cooperativas podem livremente agrupar-se ou filiar--se em cooperativas de grau superior, sob a forma de uniões, federações e confederações.
Artigo 8.°
Associação das cooperativas com outras pessoas colectivas
1 — É permitido às cooperativas associarem-se com outras pessoas colectivas de natureza cooperativa ou não cooperativa, desde que daí não resulte perda da sua autonomia.
2 — Nas cooperativas que resultem exclusivamente da associação entre cooperativas ou entre estas e pessoas colectivas de direito público, o regime de voto poderá ser o adoptado pelas cooperativas de grau superior.
3 — Mesmo quando possam ser constituídas não podem adoptar a forma cooperativa as pessoas colectivas resultantes da associação de cooperativas com as pessoas colectivas de fins lucrativos.
Artigo 9.° Direito subsidiário
Para colmatar as lacunas do presente Código que não o possam ser pelo recurso à legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo, pode recorrer-se, na medida em que se não desrespeitem os princípios cooperativos, ao Código das Sociedades Comerciais, nomeadamente aos preceitos aplicáveis às sociedades anónimas.
CAPÍTULO n Constituição
Artigo 10." Forma de constituição
1 — As cooperativas de 1grau podem ser constituídas através de instrumento particular.
2 — A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector, cooperativo poderá exigir a forma de escritura pública para a constituição de cooperativas.
Artigo 11.° Assembleia de fundadores
1 — Os interessados na constituição de uma cooperativa reunir-se-ão em assembleia de fundadores, para cuja mesa elegerão, pelo menos, o presidente, que convocará e dirigirá as reuniões necessárias, até à tomada de posse dos titulares dos órgãos da cooperativa constituída.
2 — Cada interessado dispõe apenas de um voto.
3 — A cooperativa considera-se constituída apenas por aqueles que votaram favoravelmente a sua criação e os seus estatutos.
4 — Para que a cooperativa se considere constituída, é necessário que os interessados que votaram.favoravelmente a sua criação e os seus estatutos perfaçam o número mínimo legalmente exigido, sendo irrelevante o número dos que tenham votado em sentido contrário.
Artigo 12.° Acta
1 — Se a assembleia de fundadores deliberar a constituição da cooperativa e a aprovação dos seus estatutos, tal deliberação constará de uma acta, a elaborar pela mesa, á qual deve obrigatoriamente conter
a) Data da deliberação;
b) Local da reunião;
c) ■ Denominação da-cooperativa;
d) Ramo do sector cooperativo a que pertencem ou por que optam como referência, no caso de serem multissectoriais;
e) Objecto;
f) Bens ou direitos, trabalho ou serviços com que os cooperadores concorrem;
g) Titulares dos órgãos sociais para o primeiro mandato;
h) Identificação dos fundadores que tiverem aprovado a acta, a qual assinarão, sendo reconhecidas notarialmente pelo menos 10 assinaturas.
2 — Os estatutos aprovados constarão de documento anexo à acta e serão assinados pelos fundadores.
Artigo 13,°
Constituição por escritura pública
Quando para a constituição de uma cooperativa seja exigida escritura pública, nos termos do n.° 2 do artigo 10.° deste Código, deverá esta conter
d) Denominação da cooperativa;
b) Ramo do sector cooperativo;
c) Titulares dos corpos sociais para o rjrimeiro mandato;
d) Identificação de todos os fundadores;
e) Estatutos.
Artigo 14.° Denominação
1 — A denominação adoptada deverá ser sempre seguida das expressões «cooperativa», «união de cooperativas»,
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«federação de cooperativas», «confederação de cooperativas» e ainda de «responsabilidade limitada» e» ou de «responsabilidade ilimitada», ou das respectivas abreviaturas, conforme os casos.
2 — O uso da palavra «cooperativa» e da sua abreviatura «coop.» é exclusivamente reservado as cooperativas e às suas organizações de grau superior, constituindo infracção punível o seu uso por outrem, sem prejuízo da correspondente responsabilidade civil.
3 — A denominação deverá ser inscrita no Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
Artigo 15." Conteúdo obrigatório dos estatutos
Os estatutos deverão obrigatoriamente conter:
a) A denominação da cooperativa e a localização da sede;
b) O ramo do sector cooperativo a que pertencem ou por que optam como referência, no caso de serem multissectoriais, bem como o objecto da sua actividade;
c) A duração da cooperativa, se for limitada;
d) O montante do capital social inicial e a sua forma de realização, o montante das jóias, se estas forem exigíveis, e o capital mínimo a subscrever por cada cooperador, bem como a sua forma de realização;
e) As condições de admissão, suspensão, exclusão e demissão dos membros, bem como os seus direitos e deveres; =>
f) Os órgãos da cooperativa, bem como a duração do respectivo mandato;
g) As normas de convocação e funcionamento da assembleia geral e, quando exista, da assembleia de delegados;
h) As normas de distribuição dos excedentes, da criação de reservas e da restituição de entradas aos membros que deixarem de o ser;
i) O regime de alteração dos estatutos;
f) O modo de proceder à liquidação e partilha dos bens da cooperativa em caso de dissolução.
Artigo 16.°
Aquisição de personalidade jurídica
A cooperativa adquire personalidade jurídica com o registo da sua constituição.
Artigo 17.° Responsabilidade antes do registo
1 — Antes do registo do acto de constituição da cooperativa, respondem solidária e ilimitadamente entre si todos os que praticaram actos em nome da cooperativa ou autorizaram esses actos.
2 — Os restantes membros respondem até ao limite do valor dos títulos do capital que subscreveram, acrescido das importâncias que tenham recebido a título de distribuição de excedentes.
CAPÍTULO m Capital social, jóia e títulos de investimento
Artigo 18.° Variabilidade e montante mínimo do capital
1 — O capital social das cooperativas é variável, podendo os respectivos estatutos determinar o seu montante mínimo inicial.
2 — Salvo se for outro o mínimo fixado pela legislação complementar aplicável a cada um dos ramos do sector cooperativo, esse montante não pode ser inferior a 400 000$.
Artigo 19.?
Entradas mínimas a subscrever por cada cooperador
1 — As entradas mínimas de capital a subscrever por cada cooperador são determinadas pela legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou pelos estatutos.
2 — A entrada mínima não pode, porém, ser inferior ao equivalente a três títulos de capital.
3 — O disposto nos números anteriores não é aplicável às prestações dos cooperadores de responsabilidade ilimitada.
Artigo 20.°
Títulos de capital
1 — Cada titulo de capital é de 500$.
2 — Os títulos são nominativos e devem conter as seguintes menções:
a) A denominação da cooperativa;
b) O número do registo da mesma;
c) O valor;
d) A data de emissão;
e) O número, em série contínua;
f) A assinatura de dois membros da direcção;
g) A assinatura do cooperador titular.
Artigo 21.° Realização do capital
1 — O capital subscrito pode ser realizado em dinheiro, bens ou serviços.
2 — As entradas mínimas referidas no artigo 19.° e as previstas na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo são realizadas em dinheiro, no montante correspondente a, pelo menos, 50 % do seu valor.
3 — O capital subscrito deve ser integralmente realizado no prazo máximo de cinco anos.
4 — A subscrição de títulos a realizar em dinheiro obriga a uma entrega mínima de 10 % do seu valor, no acto da subscrição, podendo os estatutos exigir entrega superior.
5 — A subscrição de títulos a realizar em bens ou serviços obriga a que o valor seja previamente fixado em assembleia de fundadores ou em assembleia geral, sob proposta da direcção.
6 — Quando a avaliação prevista no número anterior for fixada pela assembleia de fundadores ou pela assembleia geral em, pelo menos, 1 000 000$ por cada membro ou 5 000 000$ pela totalidade das entradas, deve ser confirmada
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por um revisor oficial de contas (ROC) ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas (SROC).
Artigo 22.°
Subscrição de capital social no acto de admissão
No acto da admissão os membros de uma cooperativa estão sujeita disposto nos artigos 19." a 21."
Artigo 23.° Transmissão dos títulos de capital
1 — Os títulos de capital só são transmissíveis, por acto inter vivos ou mortis causa, mediante autorização da direcção ou, se os estatutos da cooperativa o impuserem, da assembleia geral, sob condição de o adquirente óu o sucessor já ser cooperador ou, reunindo as condições exigidas, solicitar a sua admissão.
2 — A transmissão inter vivos opera-se por endosso do título a transmitir assinado pelo transmitente e averbamento no livro de registo assinado por dois membros da direcção e pelo adquirente.
3 — A transmissão mortis causa opera-se pela apresentação de documento comprovativo da qualidade de herdeiro ou de legatário, em função do qual será averbada em nome do titular, no respectivo livro de registo, que deverá ser assinado por dois membros da direcção e pelo herdeiro ou legatário.
4 — Será ainda lavrada no respectivo título nota de averbamento assinada por dois directores, com o nome do adquirente.
5—Não podendo operar-se a transmissão mortis causa, os sucessores têm direito a receber o montante dos títulos do autor da sucessão, segundo o valor nominal, corrigido em função da quota-parte dos excedentes ou prejuízos e das reservas não obrigatórias.
Artigo 24." Aquisição de títulos do próprio capital
As cooperativas não podem adquirir títulos representativos do seu próprio capital, a não ser gratuitamente.
Artigo 25.° Jóia
1 — Os estatutos da cooperativa podem exigir para a admissão de cooperadores a realização de uma jóia, pagável de uma só vez ou em prestações periódicas, cujo montante indicarão ou definirão por .uma percentagem sobre o capital social reportado ao último balanço aprovado.
2 — O valor percentual a que se refere o número anterior . não poderá exceder:
a) 5 % do capital social, quando este não exceder 2000000$;
b) 3 % do capital social, quando este for superior a 2 000 000$ e não exceder 6 000 000$;
c) Quando o capital social for superior ao máximo da alínea anterior, o valor da jóia não poderá exceder o capital mínimo previsto no artigo 18.°
3 — A legislação complementar aplicável ao ramo do sector cooperativo ou os estatutos poderão prever para as cooperativas agrícolas outra forma de fixação do valor da jóia, nomeadamente tendo por base o capital individual subscrito, desde que não exceda os máximos previstos no número anterior.
4 — O montante das jóias reverte para reservas obrigatórias, conforme constar dos estatutos dentro dos limites da lei.
Artigo 26." Títulos de investimento
1 — Nos termos previstos na lei, as cooperativas podem emitir títulos de investimento, mediante deliberação da assembleia geral, que fixará as condições em que a direcção poderá utilizar o respectivo produto, bem como os respectivos fins.
2 —Podem, nomeadamente, ser emitidos títulos de investimento que:
o) Confiram direito a uma remuneração anual compreendendo uma parte fixa, calculada aplicando a uma fracção do valor nominal de cada título uma taxa predeterminada, invariável ou reportada a um indicador de referência, e uma parte variável, calculada em função dos resultados, do volume de negócios ou de qualquer outro elemento da actividade da cooperativa;
b) Confiram aos seus titulares o direito a um prémio de reembolso, quer fixo, quer dependente dos resultados realizados pela cooperativa;
c) Apresentem juro e plano de reembolso variáveis em função dos resultados;
d) Sejam convertíveis em títulos de capital, desde que o seu titular reúna as condições de admissão legalmente exigidas para os membros produtores ou utilizadores;
. e) Apresentem prémios de emissão.
3 — Os títulos de investimento emitidos nos termos da alínea a) do número anterior são reembolsados apenas em caso de liquidação da cooperativa, e somente depois do pagamento de todos os outros credores da cooperativa, ou, se esta assim o decidir, após terem decorrido pelo menos cinco anos sobre a sua realização, nas condições definidas quando da emissão.
4 — Quaisquer títulos de investimento podem ser subscritos por pessoas estranhas à cooperativa, mas os seus membros têm direito de preferência na subscrição de títulos de investimento convertíveis.
5 — As cooperativas só podem adquirir títulos de investimento próprios, a título gratuito.
6 — Os títulos de investimento das cooperativas são equiparados às obrigações das sociedades comerciais, na parte não regulada neste Código.
Artigo 27.° Emissões de títulos de investimento
1 — A assembleia geral que deliberar a emissão de títulos de investimento fixará a taxa de juro e demais condições de emissão.
2 — Os títulos de investimento são nominativos e transmissíveis, nos termos da lei, e obedecem aos requisitos previstos no n.° 2 do artigo 20.°
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3 — Cabe à assembleia geral decidir sobre se nela podem participar, embora sem direito a voto, os subscritores de títulos de investimento que não sejam membros da cooperativa.
4 — As cooperativas não podem emitir títulos de investimento que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.
5 — Não pode ser deliberada uma emissão de títulos de investimento enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.
6 — A redução do capital social da cooperativa devedora de títulos de investimento para um montante inferior ao da sua dívida para com os detentores daqueles títulos, por um período superior a seis meses, implica a dissolução da cooperativa.
Artigo 28.°
Subscrição pública de títulos
A emissão de subscrição pública dos títulos de investimento deve ser precedida de uma auditoria externa à cooperativa, sem prejuízo do regime legalmente previsto para esta modalidade de emissão.
Artigo 29.°
Protecção especial dos interesses dos detentores de títulos de investimento
1 — A assembleia geral pode decidir que, quando o montante dos títulos de investimento emitidos por uma cooperativa ultrapassar um décimo do capital social, fixado com base no último balanço aprovado, a assembleia dos titulares reunida para esse fim possa eleger um representante junto da cooperativa com direito a assistir às reuniões do conselho fiscal, sendo-lhe facultadas todas as informações a que têm direito os membros desse órgão.
2 — Uma vez tomada a decisão referida no número anterior, os direitos por ela outorgados só podem ser extintos com o consentimento expresso de todos os seus titulares, ou se o montante global dos títulos de investimento for reduzida a menos de 5% do capital social, fixado com base no último balanço aprovado.
Artigo 30.° Obrigações
1 — As cooperativas podem também emitir obrigações, de acordo com as normas estabelecidas pelo Código das Sociedades Comerciais para as obrigações emitidas por sociedades anónimas, cuja aplicação não ponha em causa os princípios cooperativos nem o essencial do disposto no presente Código.
2 — Não são admitidas, nomeadamente, obrigações que sejam convertíveis em acções ou que confiram o direito a subscrever uma ou várias acções.
CAPÍTULO rv Dos cooperadores Artigo 31.°
Cooperadores
1 —Podem ser membros de uma cooperativa de primeiro grau todas as pessoas que, preenchendo os requisitos e condições previstos no presente Código, na legislação com-
plementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos da cooperativa, peçam à direcção que as admita como tais.
2 — Pode recorrer-se do que a direcção deliberar sobre o requerimento de admissão, na primeira assembleia geral subsequente.
3 — Têm legitimidade para recorrer os membros da cooperativa e o candidato, podendo este estar presente nessa assembleia geral e participar na discussão deste ponto da ordem de trabalhos.
Artigo 32.° Número mínimo
1 — O número de membros de uma cooperativa é variável e ilimitado, mas não poderá ser inferior a cinco nas cooperativas de 1.° grau e a dois nas cooperativas de grau superior.
2 — A legislação complementar respeitante a cada ramo pode exigir, como mínimo, um número superior de cooperadores.
Artigo 33.° Direitos dós cooperadores
1 — Os cooperadores têm direito, nomeadamente, a:
a) Tomar parte na assembleia geral, apresentando propostas, discutindo e votando os pontos constantes da ordem de trabalhos;
b) Eleger e ser eleitos para os órgãos da cooperativa;
c) Requerer aos órgãos competentes da cooperativa as informações que desejarem e examinar a escrita e as contas da cooperativa, nos períodos e nas condições que forem fixados pelos estatutos, pela assembleia geral ou pela direcção, de cuja deliberação nesta matéria cabe recurso para aquela;
d) Requerer a convocação da assembleia geral nos (ermos definidos nos estatutos ou, quando esta não seja convocada, requerer a sua convocação judiciai;
é) Apresentar a sua demissão.
2 — O exercício dos direitos previstos na alínea c) do número anterior é limitado, nas cooperativas de crédito, pela observância das regras relativas ao sigilo bancário.
Artigo 34.° Deveres dos cooperadores
1 — Os cooperadores devem observar os princípios cooperativos, respeitar as leis e os estatutos, bem como os regulamentos internos previstos nos estatutos e aprovados de acordo com eles.
2 — Os cooperadaores devem ainda:
a) Tomar parte nas assembleias gerais;
b) Aceitar os cargos sociais para os quais tenham sido eleitos, salvo motivo justificado de escusa;
c) Participar, em geral, nas actividades da cooperativa e prestar o trabalho ou serviço que lhes competir;
d) Efectuar os pagamentos previstos no presente Código, nos estatutos e nos regulamentos internos.
Artigo 35.°
Responsabilidade dos cooperadores
A responsabilidade dos cooperadores é limitada ao montante do capital social subscrito, sem prejuízo de os
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estatutos da cooperativa poderem determinar que a responsabilidade dos cooperadores seja ilimitada, ou ainda limitada em relação a uns e ilimitada quanto aos outros.
Artigo 36." Demissão
1 — Os cooperadores podem solicitar a sua demissão nas condições estabelecidas nos estatutos, ou, no caso de estes sejam omissos, no fim de um exercício social, com pré-aviso de 30 dias, sem prejuízo da responsabilidade pelo cumprimento das suas obrigações como membros da cooperativa.
2—Os estatutos não suprimirão ou limitarão o direito de demissão, podendo, todavia, estabelecer regras e condições para o seu exercício.
3 — Ao membro que se demitir será restituído, no prazo estabelecido pelos estatutos ou, supletivamente, no prazo máximo de um ano, o montante dos títulos de capital realizados, segundo o seu valor nominal.
4 — O valor nominal referido no número anterior será acrescido dos juros a que tiver direito relativamente ao último exercício social, da quota-parte dos excedentes e reservas não obrigatórias na proporção da sua participação, ou reduzido, se for caso disso, na proporção das perdas acusadas no balanço do exercício no decurso do qual surgiu o direito ao reembolso.
Artigo 37.° Exclusão
1 — Os cooperadores podem ser excluídos por decisão da assembleia geral.
2 — A exclusão terá de ser fundada em violação grave e culposa do Código Cooperativo, da legislação complementar apWcável ao respectivo ramo do sector cooperativo ou dos estatutos da cooperativa, bem como' dos seus regulamentos internos previstos nos estatutos e aprovados de acordo com eles.
3 — A exclusão terá de ser precedida de processo escrito, do qual constem a indicação das infracções, a sua qualificação, a prova produzida, a defesa do arguido e a proposta de aplicação da medida de exclusão.
4 — O processo previsto no número anterior não se aplica, quando a causa de exclusão consista no atraso de pagamento de encargos, tal como estiver fixado nos estatutos, sendo, porém, obrigatório o aviso prévio, a enviar para o domicílio do infractor, sob registo, com indicação do período em que poderá regularizar a sua situação.
5—É insuprível a nulidade resultante:
a) Da falta de audiência do arguido;
b) Da insuficiente individualização das infracções imputadas ao arguido;
c) Da falta de referência aos preceitos legais, estatutários ou regulamentares violados;.
d) Da omissão de quaisquer diligências essenciais para a descoberta da verdade.
6 — A proposta de exclusão a exarar no processo será fundamentada e notificada por escrito ao arguido com uma antecedência de, pelo menos, sete dias em relação à data da assembleia geral que sobre ela deliberará.
7 — A exclusão deve ser deliberada no prazo de um ano a partir da data em que algum dos titulares da direcção tomou conhecimento do facto que permite a exclusão.
8 — Da deliberação da assembleia geral que decidir a exclusão cabe sempre recurso para os tribunais.
9 — Ao membro da cooperativa excluído aplica-se o disposto na parte final do n.° 1 e nos n.05 3 e 4 do artigo anterior.
Artigo 38.° Outras sanções
1 — Sem prejuízo de outras que se encontrem indicadas nos estatutos ou regulamentos internos, previstos nos estatutos e aprovados de acordo com eles, podem ser aplicadas aos cooperadores as seguintes sanções:
a) Repreensão registada;
b) Multa;
c) Suspensão temporária de direitos;
d) Perda de mandato.
2 — A aplicação de qualquer sanção será sempre precedida de processo, nos termos do disposto no artigo anterior.
CAPÍTULO V Dos órgãos sociais Secção i Princípios gerais
Artigo 39.° Órgãos
1 — São órgãos das cooperativas:
a) A assembleia geral;
b) A direcção;
c) O conselho fiscal.
2 — Os estatutos podem ainda consagrar outros órgãos, bem como dar poderes à assembleia geral ou à direcção, para constituírem comissões especiais, de duração limitada, para o desempenho de tarefas determinadas.
Artigo 40.° Eleição dos titulares dos órgãos sociais
1 — Os titulares dos órgãos sociais são eleitos de entre os cooperadores por um período de quatro anos, se outro mais curto não vier a ser previsto nos estatutos.
2 — Em caso de vacatura do cargo, o membro designado para o preencher apenas completará o mandato.
3 — Os estatutos podem limitar o número de mandatos consecutivos para a mesa da assembleia geral, a direcção ou o conselho fiscal.
Artigo 41.°
Perda de mandato
1 — São causa de perda de mandato dos titulares dos órgãos das cooperativas:
d) A declaração de falência dolosa;
b) A condenação por crimes contra o sector público ou contra o sector cooperativo e social, designadamente pela apropriação de bens do sector cooperativo, e administração danosa em unidade económica deste sector.
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Artigo 42." Incompatibilidades
1 — Nenhum cooperador pode ser titular simultanea-mente da mesa da assembleia geral, da direcção, do conselho fiscal ou dos outros órgãos electivos estatutariamente previstos.
2 — Não podem ser eleitos para o mesmo órgão social de cooperativas com mais de 20 membros ou ser simultaneamente titulares, da direcção e do conselho fiscal, os cônjuges e as pessoas que vivam em comunhão de facto.
Artigo 43.° Funcionamento dos órgãos
1 — Todos os órgãos sociais da cooperativa terão um presidente, que terá voto de qualidade.
2 — Nenhum órgão social da cooperaüva, à excepção da assembleia geral, pode funcionar sem que estejam preenchidos, pelo menos, metade dos seus lugares, devendo proceder-se, no caso contrário e no prazo máximo de um mês, ao preenchimento das vagas verificadas, sem prejuízo de estas serem ocupadas por membros suplentes, sempre que os mesmos estejam previstos nos estatutos.
3 — As deliberações dos órgãos sociais da cooperativa são tomadas por maioria simples, sempre que a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos não exijam maioria qualificada.
4 — As votações respeitantes a eleições dos órgãos sociais ou a assuntos de incidência pessoal dos cooperadores realizar-se-ão por escrutínio secreto, podendo a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos prever outros casos em que este modo de escrutínio seja obrigatório.
5 — Será sempre lavrada acta das reuniões de qualquer órgão das cooperativas, a qual é obrigatoriamente assinada por quem exercer as funções de presidente.
6 — Os estatutos poderão prever a remuneração dos titulares dos órgãos da cooperativa, mas se o não fizerem poderá fixá-la a assembleia geral.
7 — Os estatutos poderão exigir a obrigatoriedade da prestação de caução por parte dos membros da direcção e dos gerentes.
8 — Das deliberações da assembleia geral cabe recurso para os tribunais.
Secção n
Assembleia geral
Artigo 44." Definição e composição da assembleia geral
1 — A assembleia geral é o órgão supremo da cooperativa, sendo as suas deliberações, tomadas nos termos legais e estatutários, obrigatórias para os restantes órgãos da cooperativa e para todos os membros desta.
2 — Participam na assembleia geral todos os cooperadores no pleno gozo dos seus direitos.
3 — Os estatutos da cooperativa podem prever assembleias gerais de delegados, os quais são eleitos nos termos do artigo 54.° do presente Código.
Artigo 45.°
Sessões ordinárias e extraordinárias da assembleia geral
1 — A assembleia geral reunirá em sessões ordinárias e extraordinárias.
2 — A assembleia geral ordinária reunirá obrigatoriamente duas vezes em cada ano, uma, até 31 de Março, para apreciação e votação das matérias referidas na alínea b) do artigo 49.° deste Código, e outra, até 31 de Dezembro, para apreciação e votação das matérias referidas na alínea c) do mesmo artigo.
3 — A assembleia geral extraordinária reunirá, quando convocada pelo seu presidente, por sua iniciativa, ou a pedido da direcção ou do conselho fiscal, ou a requerimento dê, pelo menos, 5 % dos membros da cooperativa, não podendo este número ser inferior a 10.
Artigo 46.° Mesa da assembleia geral
1 — A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um vice-presidente, quando os estatutos não estipularem um número superior.
2 — Ao presidente incumbe:
á) Convocar a assembleia geral;
b) Presidir à assembleia geral e dirigir os trabalhos;
c) Verificar as condições de elegibilidade dos candidatos aos órgãos sociais;
d) Conferir posse aos órgãos eleitos dos órgãos da cooperativa.
3 — Nas suas faltas e impedimentos, o presidente é substituído pelo vice-presidente.
4 — Na falta de qualquer dos membros da mesa da assembleia geral, competirá a esta eleger os respectivos substitutos de entre os cooperadores presentes, os quais cessarão as suas funções no termo da reunião.
5 — É causa de destituição do presidente da mesa cia assembleia geral a não convocação desta nos casos em que o deva fazer, assim como a de qualquer membro da mesa que falte sem motivo justificado a, pelo menos, três sessões seguidas.
Artigo 47.°
Convocatória da assembleia geral
1 — A assembleia geral é convocada com, pelo menos, 15 dias de antecedência, pelo presidente da mesa.
2 — A convocatória, que deverá conter a ordem de trabalhos da assembleia, bem como o dia, a hora e o local da reunião, será publicada num diário do distrito, da região administrativa ou da região autónoma em que a cooperativa tenha sua sede ou, na falta daquele, em qualquer outra publicação do distrito, da região administrativa ou da região autónoma que tenha uma periodicidade máxima quinzenal.
3 — Na impossibilidade de se observar o disposto no número anterior, será a convocatória publicada num diário do distrito ou da região administrativa mais próximo dà localidade em que se situe a sede da cooperativa.
4 — As publicações previstas nos n.w 2 e 3 tomam-se facultativas se a convocatória for enviada a todos os cooperadores por via postal ou entregue pessoalmente por protocolo.
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5 — A convocatória será sempre afixada nos locais em que a cooperativa tenha a sua sede ou outras formas de representação social.
6 — A convocatória da assembleia geral extraordinária deve ser feita no prazo de 15 dias após o pedido ou requerimento previstos no n.° 3 do artigo 45.°, devendo a reunião realizar-se no prazo máximo de 30 dias contados da data da recepção do pedido ou requerimento.
Artigo 48° Quórum
1 — A assembleia geral reunirá à hora marcada na convocatória se estiver presente mais de metade dos cooperadores com direito de voto, ou seus representantes devidamente credenciados.
2 — Se, à hora marcada para a reunião, não se verificar o número de presenças previsto no número anterior e os estatutos não dispuserem de outro modo, a assembleia reunirá, com qualquer número de cooperadores, uma hora depois.
3 — No caso de a convocação da assembleia geral ser feita em sessão extraordinária e a requerimento dos cooperadores, a reunião só se efectuará se nela estiverem presentes, pelo menos, três quartos dos requerentes.
Artigo 49.° Competência da assembleia geral
É da competência exclusiva da assembleia geral:
a) Eleger e destituir os membros dos órgãos sociais;
b) Apreciar e votar anualmente o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o parecer do conselho fiscal;
c) Apreciar a certificação legal de contas, quando a houver;
d) Apreciar e votar o orçamento e o plano de actividades para o exercício seguinte;
e) Fixar as taxas dos juros a pagar aos membros da cooperativa;
f) Aprovar a forma de distribuição dos excedentes;
g) Alterar os estatutos, bem como aprovar e alterar os regulamentos internos;
h) Aprovar a fusão e a cisão da cooperativa;
í) Aprovar a dissolução voluntária da cooperativa;
f) Aprovar a filiação da cooperativa em uniões, federações e confederações; 0 Deliberar sobre a exclusão de cooperadores e funcionar como instância de recurso, qger quanto à admissão ou recusa de novos membros, quer em relação às sanções aplicadas pela direcção;
m) Fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais da cooperativa e da mesa da assembleia geral, quando tal estiver autorizado pelos estatutos;
n) Decidir do exercício do direito da acção civil ou
penal, nos termos do artigo 68.°; o) Apreciar e votar as matérias especialmente previstas
neste Código, na legislação complementar aplicável
ao respectivo ramo do sector cooperativo ou nos
estatutos.
Artigo 50.° Deliberações
São nulas todas as deliberações tomadas sobre matérias que não constem da ordem de trabalhos fixada na convocatória, salvo se, estando presentes ou representados devidamente todos os membros da cooperativa, no pleno gozo dos seus direitos, concordarem, por unanimidade, com a respectiva inclusão, ou se incidir sobre a matéria constante do n.° 1 do artigo 68.°, de acordo com o estabelecido no n.° 3 do mesmo artigo.
Artigo 51." Votação
1 — Nas assembleias gerais das cooperativas de 1.° grau, cada cooperador dispõe de um voto, qualquer que seja a sua participação no respectivo capital social.
2 — E exigida maioria qualificada de, pelo menos, dois terços dos votos expressos na aprovação das matérias constantes das alíneas g), h), i), f), t) e n) do artigo 49." deste Código, ou de quaisquer outras para cuja votação os estatutos prevejam uma maioria qualificada.
3 — No caso da alínea i) do artigo 49.°, a dissolução não terá lugar se, pelo menos, o número mínimo de membros referido no artigo 32." se declarar disposto a assegurar a permanência da cooperativa, quaisquer que sejam os números de votos contra. .
Artigo 52." Voto por correspondência
É admitido o voto por correspondência, sob condição de o seu sentido ser expressamente indicado em relação ao ponto ou pontos da ordem de trabalhos e de a assinatura do cooperador ser reconhecida nos termos legais.
. Artigo 53.° Voto por representação
1 — É admitido o voto por representação, devendo o mandato, apenas atribuível a outro cooperador ou a familiar maior do mandante que com ele coabite, constar de documento escrito dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral, com a assinatura do mandante reconhecida nos termos legais.
2 — Cada cooperador não poderá representar mais de três membros da cooperativa, salvo se os estatutos previrem número superior. •
Artigo 54.° Assembleias sectoriais
1 — Os estatutos podem prever a realização de assembleias sectoriais quando as cooperativas o considerem conveniente, quer por motivo das suas actividades, quer em virtude da sua área geográfica.
2 — O número de delegados à assembleia geral a eleger em cada assembleia sectorial é estabelecido em função do número de cooperadores.
3 — O número de delegados à assembleia geral a eleger por cada assembleia sectorial deve ser anualmente apurado pela direcção, nos termos do número anterior.
4 — Aplicam-se às assembleias sectoriais os artigos 41.° a 50.°, com as necessárias adaptações.
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Secção HJ Direcção
Artigo 55.° Composição da direcção
1 — A direcção é composta:
a) Nas cooperativas com mais de 20 membros, por um presidente e dois vogais, um dos quais substituirá o presidente nos seus impedimentos e faltas, quando não houver vice-presidente;
b) Nas cooperativas que téhham até 20 membros, por um presidente, que designará quem o substitui nas
- suas faltas e impedimentos.
2 — Os estatutos podem alargar a composição da direcção, assegurando que o número dos seus membros seja sempre ímpar.
Artigo 56.° Competência da direcção
A direcção é o órgão de administração e representação da cooperativa incumbindo-lhe, designadamente:
a) Elaborar anualmente e submeter ao parecer do conselho fiscal e à apreciação e aprovação da assembleia geral o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como o orçamento e o plano de actividades para o ano seguinte;
b) Executar o plano de actividades anual;
c) Atender as solicitações do conselho fiscal e do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores oficiais de contas nas matérias da competência destes;
d) Deliberar sobre a admissão de novos membros e sobre a aplicação- de sanções previstas neste Código, na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo e nos estatutos, dentro dos limites da sua competência;
e) Velar pelo respeito da lei, dos estatutos, dos regulamentos internos e das deliberações dos órgãos da cooperativa;
f) Contratar e gerir o pessoal necessário às actividades da cooperativa;
g) Representar a cooperativa em juiz» e fora dele;
h) Escriturar os livros, nos termos da lei;
i) Praticar ps actos necessários à defesa dos interesses da cooperativa e dos cooperadores, bem como à salvaguarda dos princípios cooperativos.
Artigo 57.° Reuniões da direcção
1 — As reuniões ordinárias da direcção terão, pelo menos, periodicidade mensal.
2 — A direcção reunirá extraordinariamente sempre que o presidente a convoque, ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.
3 — A direcção só poderá tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.
4 — Os membros suplentes, quando os estatutos previrem a sua existência, poderão assistir e participar nas reuniões da direcção, sem direito a voto.
Artigo 58.°
Forma de obrigar a cooperativa
Caso os estatutos sejam omissos e a direcção for colegial, a cooperativa fica obrigada com as assinaturas conjuntas de dois dos seus titulares, salvo quanto aos actos de mero expediente, em que basta a assinatura de um deles.
Artigo 59.° Poderes de representação e gestão
A direcção pode delegar os seus poderes de representação e administração para a prática de certos actos ou categorias de actos em qualquer dos seus titulares em gerentes ou outros mandatários.
Secção rv Conselho fiscal
Artigo 60."
Composição
1 — O conselho fiscal é composto:
d) Nas cooperativas com mais de 20 membros, por
um presidente e dois vogais; b) Nas cooperativas que tenham até 20 membros, por
um único titular.
2 — Os estatutos podem alargar a composição do conselho fiscal, assegurando sempre que o número dos seus membros seja ímpar.
3 — O conselho fiscal pode ser assessorado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores oficiais de contas.
Artigo 61.° Competência
0 conselho fiscal é o órgão de controlo e fiscalização da cooperativa, incumbindo-lhe, designadamente:
a) Examinar, sempre que julgue conveniente, a escrita e toda a documentação da cooperativa;
b) Verificar, quando creia necessário, o saldo de caixa e a existência de títulos e valores de qualquer espécie, o que fará constar-das respectivas actas;
c) Emitir parecer sobre o relatório de gestão e as contas de exercício, o plano de actividades e o orçamento para o ano seguinte;
d) Requerer a convocação extraordinária da assembleia geral, nos termos do n.° 3 do artigo 45.°;
e) Verificar o cumprimento dos estatutos e da lei.
Artigo 62.° Reuniões
1 — O conselho fiscal reúne ordinariamente, pelo menos, uma vez por trimestre, a convocação do presidente.
2 — O conselho fiscal reunirá extraordinariamente sempre que o presidente o convoque, por sua iniciativa ou a pedido da maioria dos seus membros efectivos.
3 — Os membros do conselho fiscal podem assistir por direito próprio às reuniões da direcção.
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4 — Os membros suplentes do conselho fiscal, quando os estatutos previrem a sua existência, podem assistir e participar nas reuniões do mesmo, sem direito a voto.
Artigo 63.° Quórum
0 conselho fiscal só poderá tomar deliberações com a presença de mais de metade dos seus membros efectivos.
Secção V Da responsabilidade dos órgãos sociais
Artigo 64.°
Proibições impostas aos directores, aos gerentes e outros mandatários e aos membros do conselho fiscal
Os directores, os gerentes e outros mandatários, bem como os membros do conselho fiscal, não podem negociar por conta própria, directamente ou por interposta pessoa, com a cooperativa nem exercer pessoalmente actividade concorrente com a desta, salvo, no último caso, mediante autorização da assembleia geral.
Artigo 65.°
Responsabilidade dos directores, dos gerentes e de outros mandatários
1 — São responsáveis civilmente, de forma pessoal e solidária, perante a cooperativa e terceiros, sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal e da aplicabilidade de outras sanções, os directores, os gerentes e outros mandatários que hajam violado a lei, os estatutos, os regulamentos internos ou as deliberações da assembleia geral ou deixado de executar fielmente o seu mandato, designadamente:
a) Praticando, em nome da cooperativa, actos estranhos ao objecto ou aos interesses desta ou permitindo a prática de tais actos;
b) Pagando ou mandando pagar importâncias não devidas pela cooperativa;
c) Deixando de cobrar créditos que, por isso, hajam prescrito;
d) Procedendo à distribuição de excedentes fictícios ou, que violem presente Código, a legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos;
é) Usando o respectivo mandato, com ou sem utilização de bens ou créditos da cooperativa, em benefício próprio ou de outras pessoas, singulares ou colectivas.
2 — A delegação de competências da direcção em um ou mais gerentes ou outros mandatários não isenta de responsabilidade os directores, salvo o disposto no artigo 67.° deste Código."
3 — Os gerentes e outros mandatários respondem, nos mesmos termos que os directores, perante a cooperativa e terceiros, pelo desempenho das suas funções.
Artigo 66.° Responsabilidade dos membros do conselho fiscal
Os membros do conselho fiscal são responsáveis perante a cooperativa, nos termos do disposto no artigo 65.°, sempre
que se não tenham oposto oportunamente aos actos dos directores e dos gerentes previstos no mesmo artigo, salvo o disposto no artigo 67.°
Artigo 67.° Isenção de responsabilidade
1 — A aprovação pela assembleia geral do relatório de gestão e contas de exercício liberta a direcção, os gerentes e outros mandatários e o conselho fiscal de responsabilidade perante a cooperativa por factos atinentes àqueles documentos, salvo se estes violarem a lei ou os estatutos ou forem conscientemente inexactos, dissimulando a situação real da cooperativa.
2 — São também isentos de responsabilidade os directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal que não tenham participado na deliberação que a originou, ou tenham exarado em acta o seu voto contrário.
Artigo 68.°
Direito de acção contra directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal
1 — O exercício, em nome da cooperativa, do direito de acção civil ou penal contra directores, gerentes e outros mandatários e membros do conselho fiscal deve ser aprovado em assembleia geral.
2 — A cooperativa será representada na acção pela direcção ou pelos cooperadores que para esse efeito forem eleitos pela assembleia geral.
3 — A deliberação dá assembleia geral pode ser tomada na sessão convocada para apreciação do relatório de gestão e contas do exercício mesmo que a respectiva proposta não conste da ordem de trabalhos.
CAPÍTULO VI Reservas e distribuição de excedentes
Artigo 69.° Reserva legal
1 — É obrigatória a constituição de uma reserva legal destinada a cobrir eventuais perdas de exercício e integrada por meios líquidos e disponíveis.
2—Revertem para esta reserva, segundo a proporção que for determinada nos estatutos ou, caso estes sejam omissos, pela assembleia geral:
a) As jóias;
b) Os excedentes anuais líquidos, conforme estabelecerem os estatutos.
3 — Estas reversões deixarão de ser obrigatórias desde que a reserva atinja montante igual ao do capital social da cooperativa.
4 — Se os prejuízos do exercício forem superiores ao montante da reserva legal, a diferença poderá, por deliberação da assembleia geral, ser exigida aos cooperadores proporcionalmente às operações realizadas por cada um deles, sendo a reserva legal reconstituída até ao nível anterior em que se encontrava.
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Artigo 70.° Reserva para educação e formação cooperativa
1 — É obrigatória a constituição de uma reserva para educação e formação cooperativa destinada a cobrir as despesas com a educação cooperativa, designadamente dos cooperadores, e com a formação cultural e técnica destes, à luz do cooperativismo e das necessidades da cooperativa.
2 — Revertem para esta reserva, na forma constante n.° 2 do artigo anterior
a) A parte das jóias que não for afectada à reserva legal;
b) A percentagem dos excedentes anuais líquidos provenientes das operações com os cooperadores
' que for estabelecida pelos estatutos ou pela assembleia geral;
c) Os donativos e os subsídios que forem especialmente destinados à finalidades da reserva;
d) Os excedentes anuais líquidos provenientes das operações realizadas com terceiros que não forem afectados a outras reservas.
3 — As formas de aplicação desta reserva serão determinadas pela assembleia geral.
4 — A direcção deve integrar anualmente no plano de actividade um plano de formação para aplicação desta reserva.
5 — A direcção, após deliberação da assembleia geral nesse sentido, pode entregar uma parte ou a totalidade desta reserva a uma cooperativa de grau superior, que a cooperativa que dirige integre, na condição de esta ter um plano de formação que a possa abranger.
Artigo 71.° Outras reservas
1 — A legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo ou os estatutos poderão prever a constituição de outras reservas, devendo, nesse caso, determinar o seu modo de formação, aplicação e liquidação.
2 — Pode igualmente ser deliberada em assembleia geral a constituição de outras reservas, aplicando-se o disposto na parte final do número anterior.
Artigo 72.° Insusceptibilidade de repartição
Todas as reservas obrigatórias, bem como as que resultem de excedentes provenientes de operações com terceiros, são insusceptíveis de repartição entre os cooperadores.
Artigo 73.° Distribuição de excedentes
1 — Os excedentes anuais líquidos, com excepção dos provenientes de operações realizadas com terceiros, que restarem depois do eventual pagamento de juros pelos títulos de capital e das reversões para as diversas reservas poderão retornar aos cooperadores.
2 — Não pode proceder-se à distribuição de excedentes entre os cooperadores atites de se terem compensado as
perdas dos exercícios anteriores ou, tendo-se utilizado a
reserva legal para compensar essas perdas, antes de se ter reconstituído a reserva ao nível anterior ao da sua utilização.
3 — Se forem pagos juros pelos títulos de capital, o seu montante global não pode ser superior a 30% dos resultados anuais líquidos.
CAPÍTULO VTJ Da fusão e cisão das cooperativas Artigo 74.° Formas de fusão de cooperativas
1 — A fusão de cooperativas pode operar-se por integração e por incorporação.
2 — Verifica-se a fusão por integração quando duas ou mais cooperativas constituem uma nova cooperativa, com a simultânea extinção da personalidade jurídica daquelas, assumindo a nova cooperativa a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas fundidas.
3 — Verifica-se a fusão por incorporação quando uma ou mais cooperativas, simultaneamente com a extinção da respectiva personalidade jurídica, passam a fazer parte integrante de uma terceira cooperativa, que assumirá a totalidade dos direitos e obrigações das cooperativas incorporadas.
4 — A fusão de cooperativas só pode ser validamente efectivada por deliberação de, pelo menos, dois terços dos votos dos membros presentes ou representados em assembleia geral extraordinária convocada para esse fim.
Artigo 75.° Cisão de cooperativas
1 — Verifica-se a cisão de uma cooperativa sempre que nesta se opere divisão dos seus membros e património, com a consequente criação de uma ou mais cooperativas novas.
2 — A cisão será integral ou parcial, conforme simultaneamente se verificar, ou não, a extinção da cooperativa original.
3 — É aplicável à cisão de cooperativas o disposto no n." 4 do artigo anterior.
Artigo 76.°
Protecção dos cooperadores e de terceiros nos casos de fusão e de cisão
1 — A fusão ou cisão terão a tramitação e o formalismo exigidos para a constituição de cooperativas nos termos deste diploma, com as necessárias adaptações.
2 — O registo da fusão ou da cisão terá carácter provisório durante um período de 90 dias contado da publicação no Diário da República, a qual deverá ser efectuada dentro de idêntico prazo, contado da data do registo provisório.
3 — Durante o período do registo provisório, os cooperadores que não tenham participado na assembleia geral que tiver aprovado a deliberação, ou que tiverem exarado em acta o seu voto contrário, bem como os credores da cooperativa, poderão deduzir oposição escrita à fusão ou cisão.
4 — O registo provisório só será convertido em àe&mÚNo se se demonstrar que os créditos dos oponentes estão devidamente pagos.
5 — No que não contrariar o disposto nos números anteriores deste artigo, a fusão e a cisão de cooperativas regem--se, respectivamente, pelos artigos 98.° e seguintes, e petas, artigos 119.° e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.
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CAPÍTULO VIII Da dissolução e liquidação
Artigo 77.° Dissolução
As cooperativas dissolvem-se por:
a) Esgotamento do objecto ou impossibilidade insuperável da sua prossecução;
b) Decurso do prazo, se d verem sido constituídas temporariamente;
. c) Verificação de qualquer outra causa extintiva prevista nos estatutos; d) Diminuição do número de membros abaixo do mínimo legalmente previsto, por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional; é) Fusão por integração, por incorporação ou cisão integral;
f) Deliberação da assembleia geral;
g) Decisão judicial transitada em julgado que declare a falência da cooperativa;
h) Decisão judicial transitada em julgado que verifique que a cooperativa não respeita no seu funcionamento os princípios cooperativos, que o objecto real da cooperativa não coincide com o objecto expresso nos estatutos, que utiliza sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto ou ainda que recorre à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.
Artigo 78." Processo de liquidação e partilha
1 — A dissolução da cooperativa, qualquer que seja a espécie, implica a nomeação de uma comissão liquidatária, encarregada do processo de liquidação do património da cooperativa.
2-— A assembleia geral que deliberar a dissolução deve eleger a comissão liquidatária, à qual conferirá os poderes necessários para, dentro do prazo que lhe fixar, proceder à liquidação.
3 — Aos casos de dissolução referidos nas alíneas a) a é) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o processo de liquidação previsto na secção I do capítulo xv do título tv do Código de Processo Civil.
4 — Ao caso de dissolução referido na alínea g) do artigo anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o Código de Processos Especiais de Recuperação de Empresas e da Falência.
5 — Feita a liquidação total, deve a comissão liquidatária apresentar as contas à assembleia geral ou ao tribunal, conforme os casos, organizando, sob a forma de mapa, um projecto de partilha do saldo, nos termos do artigo seguinte.
6 — A última assembleia geral ou o tribunal, conforme os casos, designarão quem deve ficar depositário dos livros, papéis e documentos da cooperativa, que deverão ser conservados pelo prazo de cinco anos.
Artigo 79.° Destino do património em liquidação
1 — Uma vez satisfeitas as despesas decorrentes do próprio processo de liquidação, o saldo obtido por este será aplicado, imediatamente e pela seguinte ordem, a:
d) Pagar os salários e as prestações devidos aos trabalhadores da cooperativa;
b) Pagar os débitos da cooperativa, incluindo o resgate dos títulos de investimento, das obrigações e de outras prestações eventuais feitas pelos membros da cooperativa, estabelecidos nos termos do artigo anterior;
c) Resgatar os titulos de capital.
2 — O montante da reserva legal estabelecido nos termos do artigo 69.° que não tenha sido destinado a cobrir eventuais perdas de exercício e não seja susceptível de aplicação diversa pode transitar, com idêntica finalidade, para a nova entidade cooperativa que se formar na sequência de fusão ou de cisão da cooperativa em liquidação.
3 — Quando à cooperativa em liquidação não suceder nenhuma entidade cooperativa nova, a aplicação dó montante estabelecido no número anterior será:
d) Determinada pela união, federação ou confederação do ramo do sector cooperativo na qual a cooperativa em liquidação estiver integrada;
b) Determinada pela união, federação ou confederação que, atendendo à identidade do ramo do sector cooperativo ou de âmbito, mais próxima estiver da cooperativa, caso esta não esteja integrada em nenhuma cooperativa de grau superior.
4 — Às reservas constituídas nos termos do artigo 71.° deste Código é aplicável, em matéria de liquidação e no caso de os estatutos nada disporem, o estabelecido nos n.05 2 e 3 deste artigo.
Artigo 80.°
Nulidade da transformação
É nula a transformação de qualquer cooperativa em qualquer tipo de sociedade comercial, bem como os actos que procurem contrariar ou iludir esta proibição legal.
CAPÍTUtO LX Uniões, federações e confederações
Artigo 81.°
Uniões, federações e confederações de cooperativas
1 — O agrupamento de cooperativas em uniões, federações e confederações adquire personalidade jurídica própria com o registo da sua constituição, sem prejuízo da manutenção da personalidade jurídica de cada entidade cooperativa agrupada, aplicando-se-lhe, em tudo o que não estiver especialmente previsto neste capítulo, as disposições reguladoras das cooperativas de 1.° grau.
2 — As uniões, federações e confederações só podem ser constituídas através de escritura pública.
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Artigo 82.° Uniões de cooperativas — Finalidades
1 — As uniões de cooperativas resultam do agrupamento, a nível regional, de, pelo menos, duas cooperativas de l.*grau.
2 — As uniões de cooperativas podem agrupar-se entre si e com cooperativas de 1." grau, sob a forma de uniões.
3 — As uniões têm finalidade de natureza económica, social e cultural, bem como de assistência técnica.
Artigo 83.° Direito de voto
1 — Os estatutos podem atribuir a cada uma das cooperativas aderentes um número de votos determinado, quer em função do número dos seus cooperadores, quer em função de qualquer outro critério objectivo que, de acordo com princípios democráticos, obtenha a aprovação maioritária dos membros da união.
2 — O número de votos é anualmente apurado pela assembleia geral que aprovar o relatório de gestão e as contas de exercício do ano anterior.
Artigo 84.°
Órgãos sociais
1—São órgãos sociais das uniões de cooperativas:
a) A assembleia geral, formada pelas cooperativas agrupadas e representadas pelas suas direcções ou delegados eleitos, podendo os estatutos determinar que apenas um dos directores possa usar da palavra e votar;
b) A direcção, composta conforme se estabelece no artigo 55.°;
c) O conselho fiscal, composto conforme se estabelece no artigo 60."
2 — Podem, todavia, ser eleitos para a direcção e o conselho fiscal das uniões sócios das cooperativas agrupadas.
3 — Se o número de membros da assembleia geral não for suficiente para preencher os órgãos sociais, haverá apenas um Órgão colegial, a assembleia de cooperativas, constituída por todos os membros da união, que delibera por maioria simples, tendo em atenção o número de votos que a cada membro for atribuído, nos termos do artigo anterior.
Artigo 85.°
Federações de cooperativas
1 — As federações de cooperativas resultam do agrupamento, a nível nacional, de cooperativas ou simultaneamente de cooperativas e de uniões que pertençam ao mesmo ramo do sector cooperativo.
2 — A legislação complementar poderá prever a constituição de federações dentro do mesmo ramo do sector cooperativo, nos termos do número anterior que resultem do agrupamento de membros caracterizados por desenvolver a mesma actividade económica.
3 — As federações de cooperativas só poderão representar o respectivo ramo do sector cooperativo, quando fizerem prova de que possuem como membros, pelo menos, 50 % das cooperativas de 1.° grau em actividade.
4 — No caso de ser condição necessária para o desenvolvimento dos respectivos ramos, após parecer favorável do Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, podem duas ou mais federações de ramos diferentes fundir-se numa única federação.
5 — É aplicável às federações de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 82.° a 84.° deste Código.
6 — As federações têm finalidades de representação, de coordenação e de prestação de serviços, podendo exercer qualquer actividade permitida por lei e consentânea com os princípios cooperativos.
Artigo 86.° Confederações de cooperativas
1 — As confederações de cooperativas resultam do agrupamento, a nível nacional, de cooperativas de grau superior, podendo, a titulo excepcional, agrupar cooperativas do 1." grau, considerando-se representativas do sector cooperativo as que fizerem prova de que integram, pelo menos, 50 % das federações definitivamente registadas do ramo ou ramos correspondentes ao objecto social da confederação.
2 — É aplicável às confederações de cooperativas, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 82.° a 84." deste Código.
3 — As confederações têm funções de representação, de coordenação e de prestação de serviços, podendo exercer qualquer actividade permitida por lei e compatível com os princípios cooperativos.
CAPÍTULO X
Do Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo (INSCOOP)
Artigo 87.° Atribuições do INSCOOP
Ao Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, abreviadamente designado INSCOOP, incumbem as atribuições e as competências. previstas no respectivo estatuto, no presente Código e na legislação complementar aplicável aos diversos ramos do sector cooperativo. *
Artigo 88.°
Actos de comunicação obrigatória
1 — As cooperativas devem enviar ao INSCOOP duplicado de todos os elementos referentes aos actos de constituição e de alteração dos estatutos devidamente registados, bem como os relatórios de gestão e as contas de exercício anuais, após terem sido aprovados pela respectiva assembleia geral da cooperativa, bem como o balanço social, quando, nos termos legais, forem obrigadas a elaborá-lo.
2 — O apoio técnico e financeiro às cooperativas por parte das entidades públicas fica dependente da credencial emitida pelo INSCOOP.
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Artigo 89.° Dissolução das cooperativas
0 INSCOOP deve requerer, através do Ministério Público junto do tribuna] territorial competente, a dissolução das cooperativas:
á) Que não respeitem no seu funcionamento os princípios cooperativos;
b) Cuja actividade não coincida com o objecto expresso nos estatutos;
c) Que utilizem sistematicamente meios ilícitos para a prossecução do seu objecto;
d) Que recorram à forma de cooperativa para alcançar indevidamente benefícios legais.
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CAPÍTULO XI Disposições finais e transitórias
Artigo 90.°
Aplicação do Código Cooperativo às cooperativas existentes
1 — As cláusulas estatutárias que regem as cooperativas constituídas ao abrigo da legislação anterior à entrada em vigor do Código Cooperativo e que não forem por este permitidas consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições do Código Cooperativo aplicáveis, sem prejuízo das alterações que vierem a ser deliberadas pelos membros.
2 — As cooperativas ficam obrigadas a proceder, no prazo máximo de cinco anos, à actualização do capital social, nos termos deste Código.
3 — O representante do Ministério Público junto do tribunal territorialmente competente promoverá oficiosamente ou a requerimento do INSCOOP, bem como de qualquer interessado, a dissolução das cooperativas que não tenham
procedido ao registo do capital social actualizado no prazo previsto no número anterior.
Artigo 91.°
Benefícios fiscais e financeiros
Os benefícios fiscais e financeiros das cooperativas serão objecto de legislação autónoma.
Artigo 92." Contra-ordenações
1 — Constitui contra-ordenação, punível com coima de 50000$ a 5 000000$, a violação ao disposto no n.° 2 do artigo 14.°
2 — A instrução do processo de contra-ordenação e a aplicação da respectiva coima competem ao INSCOOP.
3 — A afectação do produto da coima faz-se da seguinte forma:
a) 40 % para o INSCOOP;
b) 60 % para o Estado.
Artigo 93.° Revogação e entrada e vigor
1 — É revogado o Código Cooperativo, aprovado pelo Decreto-Lei n.° 454/80, de 9 de Outubro.
2 — O Código Cooperativo entra em vigor 90 dias após a data da publicação.
Lisboa, 5 de Março de 1996. — Os Deputados do PS: Rui Namorado — Jorge Lacão — José Junqueiro — Maria Carrilho — José Magalhães — Alberto Martins — Strecht Ribeiro (e mais duas assinaturas).
A Divisão de Redacção e Apoio Audiovisual.
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II SÉRIE-A — NÚMERO 28
O DIARIO
da Assembleia da República
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