0040 | II Série A - Número 112 | 18 de Maio de 2006

PROPOSTA DE LEI N.º 67/X
AUTORIZA O GOVERNO A LEGISLAR EM MATÉRIA DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO

Exposição de motivos

A Directiva n.º 2004/25/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, veio impor a harmonização do regime das ofertas públicas de aquisição nos Estados-membros da União Europeia, respeitando os princípios gerais da equidade de tratamento, transparência na informação prestada e protecção dos interesses dos accionistas minoritários e dos trabalhadores das entidades oferentes e visadas.
A harmonização dos regimes vigentes na União Europeia é reforçada pelo princípio da reciprocidade que permite a um Estado-membro facultar às entidades visadas a possibilidade de aplicar um regime tanto ou mais favorável consoante o regime aplicável à entidade visada no Estado-membro onde tenha a sua sede, com especial impacto na capacidade da visada de aplicar medidas defensivas.
A directiva também estabelece medidas quanto às autoridades competentes para supervisionar as suas disposições, em particular na escolha da autoridade em situações em que a entidade oferente e visada estão situadas em ordenamentos jurídicos diferentes ou quando a visada tem valores mobiliários admitidos à negociação em vários mercados regulamentados.
Sobre a transparência e deveres de informação, a directiva prevê que a decisão de lançamento de uma oferta seja imediatamente tornada pública, com especiais deveres de informação aos trabalhadores das entidades oferente e visada, incluindo descrição dos objectivos quanto à manutenção de emprego ou localização da actividade em caso de sucesso da oferta. As alterações a introduzir no Código dos Valores Mobiliários neste aspecto são pontuais na medida que o regime nacional já é substancialmente próximo do previsto na directiva.
A directiva prevê ainda a abolição de uma série de barreiras defensivas em caso de ofertas públicas de aquisição, incluindo a inaplicabilidade das restrições à transmissão de direitos de voto, das restrições em matéria de direito de voto ou relativas ao voto plural. Especial relevo é dado à possibilidade de o oferente, caso passe a deter percentagem não inferior a 75% dos direitos de voto da visada na sequência da oferta, desconsiderar restrições em matéria de transmissibilidade de direitos de voto e direitos especiais dos accionistas relativos à nomeação dos órgãos de administração.
O prazo de transposição desta directiva termina em 20 de Maio de 2006, sendo que o lançamento recente de várias operações deste tipo no mercado português e a especulação sobre o eventual lançamento de novas operações, incluindo por parte de empresas estrangeiras, torna imperiosa a rápida adequação do ordenamento jurídico português às regras comunitárias, por forma a evitar o tratamento diferenciado nos mercados de capitais dos diferentes Estados-membros.
A transposição da directiva será efectuada por via da alteração ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com a redacção que lhe foi dada pelos Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º 183/2003, de 19 de Agosto, n.º 66/2004, de 24 de Março, e n.º 52/2006, de 15 de Março.
Proceder-se-á, igualmente, à alteração do regime sancionatório estabelecido naquele Código, atentos os princípios de efectividade, proporcionalidade e dissuasão previstos na directiva, destacando-se, pela sua severidade, a punição da violação dos deveres de informação relativos à informação sobre medidas defensivas ou dos deveres de informação pela visada, tanto aos seus accionistas como aos seus trabalhadores, ou relativamente à negociação dos valores mobiliários objecto da oferta, o que torna necessária a obtenção da correspondente autorização da Assembleia da República.
Assim, nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º da Constituição, o Governo apresenta à Assembleia da República a seguinte proposta de lei.

Artigo 1.º
Âmbito

É concedida ao Governo autorização legislativa para alterar a Secção I, Capítulo II, do Título VIII do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º 183/2003, de 19 de Agosto, n.º 66/2004, de 24 de Março, e n.º 52/2006, de 15 de Março, por forma a adequar o sistema sancionatório previsto naquele Código à transposição para a ordem jurídica interna da Directiva n.º 2004/25/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição.

Artigo 2.º
Sentido e extensão

1 - A legislação a aprovar ao abrigo da presente autorização legislativa, em coerência com as restantes disposições tipificadoras de ilícitos de mera ordenação social previstas no Código dos Valores Mobiliários, tem