36 DIARIO DA CAMARA DOS SENHORES DEPUTADOS
da decima parte das que estiverem em circulação requerer ao juiz do respectivo tribunal do commercio que, ouvidos os representantes d'essas sociedades, faça proceder a um inquerito judicial nos seus livros, documentos, contas e papeis, cumprindo áquelles designar os pontos do facto sobre que deva versar o inquerito.
«§ unico. Podem tambem os accionistas que estiverem nas condições do representação indicadas n'este artigo o quando do inquerito se demonstrar que a sociedade funcciona irregularmente, nomear de entre si um commissario fiscal, que terá o direito de assistir a todas as sessões dos corpos gerentes com voto meramente consultivo, e de examinar, sempre que o julgue conveniente, todos os livros da escripturação o documentos da sociedade.
«Art. 109.° As acções não poderão ser tomadas parte em subscripção particular e parte em subscripção publica, e não serão negociaveis senão depois da constituição definitiva da sociedade, e tendo-se realisado o pagamento de 30 por cento do seu valor nominal.
«§ 1.° Exceptuam-se as acções das sociedades mencionados no § 1.° do artigo 162.°, as quaes serão negociaveis, logo que se ache realisado o pagamento de 10 por cento do seu valor nominal.
«§ 2.° São absolutamente prohibidas quaesquer transacções, ou operações de compra e venda, que tenham por objecto as proprias acções da sociedade, devendo considerar se como não escriptas quaesquer disposições dos estatutos que, directa ou indirectamente, as permittam.
«Art. 178.° Os directores das sociedades anonymas não contrahem obrigação alguma pessoal ou solidaria pelas operações da sociedade; respondem, porém, pessoal o solidariamente para com ella e para com terceiros pela inexecução do mandato e pela violação dos estatutos e preceitos da lei.
«1.º D'esta responsabilidade são isentos os directores que não tiverem tomado parte na respectiva resolução, ou que tiverem protestado contra as deliberações da maioria antes de lhe ser exigida a competente responsabilidade.
«§ 2.º Os directores de qualquer sociedade anonyma não podem fazer, por conta da sociedade, operações alheias ao sen objecto ou fim, sendo os factos contrarios a este preceito considerados violação expressa do mandato.
«§ 3.° É expressamente prohibido aos directores d'estas sociedades negociar por conta propria, directa ou indirectamente, com a sociedade, cuja gerencia lhes estiver confiada.
«§ 4.° Os directores ou membros do conselho fiscal de qualquer sociedade anonyma não poderão exercer commercio ou industria iguaes aos da sociedade que administram ou fiscalisam, sob pena de multa de 100$000 a 2:000$000 réis por cada um dos casos em que haja infracção d'este preceito.
Art. 175.° O conselho fiscal será composto, pelo menos de tres socios eleitos pela assembléa geral, que não sejam parentes ata o terceiro grau, segundo o direito civil, de quaesquer dos vogaes da gerencia, direcção ou conselho administrativo.
«§ 1.° Os estatutos indicarão o modo de supprir as faltas temporarias de qualquer dos membros do conselho fiscal e, não o indicando, competirá á mesa da assembléa geral a nomeação até reunião da mesma assembléa.
«§ 2.° Ao conselho fiscal é applicavel o disposto no artigo 172.º § 1.°
«Art. 179.º As assembléas geraes são compostas de todos os accionistas e proprietarios de acções, e são ordinarias ou extraordinarias.
«§ 1.° Os que formarem parte de uma assembléa geral, servindo-se de titulos de acções que lhes não pertençam, e os que para esse fim as emprestarem, incorrerão na multa de 50$000 réis até 2:000$000 réis.
«§ 2.° Os possuidores de acções nominativas só podem fazer parte da assembléa geral quando as suas acções estejam averbadas em seu nome no livro do registo da sociedade, e os que possuirem acções ao portador serão admitidos na assembléa geral em vista das respectivas acções que depositarem nos cofres da sociedade até seis horas antes da hora da reunião.
«§ 3.° Todo o accionista tem direito a fazer-se representar por procurador nas assembléas geraes, comtanto que o procurador seja tambem accionista, e a procuração poderá sor apresentada na mesa da assembléa geral no proprio dia da reunião. Os directores não podem sor procuradores e nenhum accionista póde ter mais de uma procuração.
§ 4.° Os votos conferidos ás acções nas deliberações das assembléas geraes serão sempre proporcionaes ao capital que essas acções tiverem tido de desembolso no cofre da sociedade.
«§ 5.º A assembléa ordinaria reune-se, pelo menos, uma vez cada anno, nos primeiros quatro mezes depois de findo o exercicio anterior, e deverá:
«l.° Discutir, approvar ou modificar o balanço e o relatorio do conselho fiscal;
«2.° Substituir os directores e os vogaes do conselho fiscal que houverem terminado o seu mandato;
«3.° Tratar de qualquer outro assumpto para que tenha sido convocada.
«Art. 180.° As assembléas geraes extraordinarias serão convocadas pelo presidente da assembléa geral, e, na sua falta, por quem suas vezes fizer, sempre que a direcção ou o conselho fiscal o julgue necessario, ou quando sejam requeridas por dez accionistas que representem, pelo menos, a vigesima parte do capital das acções em circulação.
«§ unico. Se o presidente da assembléa geral a não convocar dentro de oito dias, em qualquer dos casos mencionados n'este artigo, ou se declarar sem effeito a convocação, poderão os interessados recorrer ao juiz do competente tribunal commercial, que a mandará convocar por sua auctoridade.
«Art. 183.° A assembléa geral será convocada e dirigida pelo presidente ou por quem suas vezes fizer.
«§ 1.° Aos secretarios incumbe toda a escripturação relativa á assembléa geral.
«§ 2.° As deliberações serão sempre tomadas por maioria absoluta de votos, excepto nos casos em que a lei ou os estatutos exigirem maior numero.
«§ 3.° Nenhum accionista, qualquer que seja o numero das suas acções, poderá representar mais da decima parte dos votos conferidos por todas as acções emittidas, nem mais de uma quinta parte dos votos que se apurarem na assembléa geral.
«§ 4.º Sempre que os estatutos exijam a posse de um certo numero de acções, que nunca poderá ser superior a dez, para conferir voto era assembléa, poderão os accionistas possuidores de menor numero agrupar-se de fórma a completarem o numero exigido e fazerem-se representar por um dos agrupados.
«§ 5.° As actas das differentes sessões serão assignadas pelos presidente e secretarios e lavradas no respectivo livro.
«Art. 184.° Quando uma assembléa geral regularmente convocada segundo as regras prescriptas n'este codigo ou nos estatutos não possa funccionar por falta de numero de accionistas ou por falta de suficiente representação do capital, os interessados serão immediatamente convocados por quem de direito for, para uma nova reunião, que se effectuará dentro de trinta dias, mas não antes de quinze, considerando-se validas as deliberações tomadas n'esta segunda reunião, qualquer que seja o numero de accionistas presentes e o quantitativo do capital representado.
«§ 1.° As assembléas geraes considerar-se-hão constituidas e funccionarão validamente sempre que estiverem presentes, pelo monos, dez accionistas representando a maioria do capital das acções em circulação.