REPÚBLICA PORTUGUESA

SECRETARIA-GERAL DA ASSEMBLEIA NACIONAL E DA CÂMARA CORPORATIVA

ACTAS DA CÂMARA CORPORATIVA N.°88

X LEGISLATURA - 1972 21 DE JANEIRO

Projecto de decreto«lei n.° 9/X

Estabelecimento de normas aplicáveis às sociedades comerciais

1. O Governo não desconhece a importância e a premência da reforma da nossa antiquada legislação sobre sociedades comerciais. Para a prossecução desse objectivo constituiu-se uma comissão de que fazem parte especialistas das Faculdades de Direito. E têm sido também chamadas a colaborar outras pessoas ligadas à vida prática.
Os estudos vão progredindo. Alguns anteprojectos encontram-se publicados e foram remetidos a diversas entidades, a fim de que estas possam, com o devido tempo, apreciá-los e apresentar sugestões. Assim se continuará a proceder.
A magnitude e o melindre da matéria exigem, todavia, investigação e reflexão, que travam a rapidez desejada. Resulta, consequentemente, indicando que, entretanto, sejam introduzidas modificações de oportunidade manifesta e susceptíveis de realização fragmática. Aos naturais inconvenientes das medidas parcelares contrapõem-se as inegáveis vantagens que as mesmas também apresentam: a de se corrigirem imediatamente deficiências significativas e a de se abrir caminho à reforma de conjunto.
Em tal espírito foram promulgadas as seguintes normas realtivas à fiscalização das sociedades e à responsabilidade civil dos administradores dos membros do conselho fiscal e das entidades afins (Decreto-Lei n.º 49 381, de 15 de Novembro de 1969, Decreto-Lei n.º 648/70, de 28 de Dezembro e Decreto-Lei n.º 1/72, de 3 de janeiro). E nessa precisa ordem dde ideias se inspira o presente diploma, que procura acudir a outros aspectos do direito das sociedades. Embora se trate de temas diversos, pareceu preferível reuni-los num único texto pois são vizinhos e mostra-se aconselhado reduzir ao mínimo as desvantagens do aumento do número de diplomas que integram o referido ramo jurídico.

2. Por força do artigo 183.º , § 3.º do Código Comercial nenhum accionista, qualquer que seja o número das suas acções, poderá representar mais da décima parte dos votos conferidos por todas as acções emitidas nem mais de uma Quinta parte dos votos que se apurarem na assembleia geral. Exceptua-se o Estado, que nas sociedades a que se refere o artigo 178.º do mesmo diploma, terá tantos votos quantos os correspondentes às acções que a seu favor estiverem depositadas ou averbadas.
A primeira parte do parágrafo data da promulgação do Código. A excepção a favor do Estado foi introduzida pelo Decreto n.º 12 251, de 30 de Agosto de 1926.
Compreendem-se as intenções da lei ao limitar o número de votos de que um accionista pode dispor em assembleias gerais. A verdade, todavia, é que o preceito não tem encontrado na prática realização efectiva, conhecendo-se os vários expedientes utilizados, para evitar a sua aplicação, tais como a constituição de sociedades fictícias apenas para deterem parte do capital de outras, os endossos «em branco» de acções nominativas e as transmissões de acções ao portador com o único fito de legitimar a participação do adquirente nas assembleias gerais.
Acresce que a referida disciplina se revela embaraçosa para os investidores de outros países, cujos sistemas jurídicos desconhecem esta limitação ao poder de voto, sendo, portanto, nociva em relação às associações de interesses portugueses e estrangeiros.