51 | II Série A - Número: 037 | 4 de Dezembro de 2008

PROPOSTA DE LEI N.º 236/X (4.ª) ALTERA O CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS E O CÓDIGO DO REGISTO COMERCIAL, TRANSPONDO PARA A ORDEM JURÍDICA INTERNA A DIRECTIVA 2005/56/CE, DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO, DE 26 DE OUTUBRO DE 2005, RELATIVA ÀS FUSÕES TRANSFRONTEIRIÇAS DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, A DIRECTIVA 2007/63/CE, DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO, DE 13 DE NOVEMBRO DE 2007, QUE ALTERA AS DIRECTIVAS 78/855/CEE E 82/891/CEE DO CONSELHO, NO QUE RESPEITA À EXIGÊNCIA DE UM RELATÓRIO DE PERITOS INDEPENDENTES AQUANDO DA FUSÃO OU DA CISÃO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS E ESTABELECE O REGIME APLICÁVEL À PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NA SOCIEDADE RESULTANTE DA FUSÃO

Exposição de motivos

A presente proposta de lei destina-se a transpor a Directiva 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada e a Directiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas.
A transposição da Directiva relativa às fusões transfronteiriças visa permitir que sociedades de responsabilidade limitada de diferentes tipos, regidas por legislação de diferentes Estados-membros se possam fundir. Trata-se de uma possibilidade fundamental para o funcionamento de um mercado interno comunitário.
O presente diploma regime reduz os custos de uma fusão transfronteiriça, beneficiando o maior número possível de empresas, em harmonia com os propósitos de crescimento do emprego, assumidos na Agenda de Lisboa.
Com vista à facilitação de fusões transfronteiriças entre sociedades de responsabilidade limitada que, até agora, ou eram impossíveis ou envolviam custos excessivamente elevados, estabelece-se no Código das Sociedades Comerciais um quadro simples e funcional.
Simultaneamente, é estabelecido o regime aplicável à definição dos direitos de participação dos trabalhadores da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, procurando-se assegurar, em conformidade com a Directiva, o respeito pelos direitos de participação de que eram titulares, anteriormente à fusão, os trabalhadores das sociedades nela participantes.
O regime aplicável a uma fusão transfronteiriça implica a inserção de um novo conjunto de disposições no Código das Sociedades Comerciais. A matéria relativa à participação dos trabalhadores, prevista ao artigo 16.º da Directiva, surge separada, justificando-se, por razões de sistemática, a sua condensação noutro capítulo e, por consequência, a sua não inserção no Código das Sociedades Comerciais.
É ainda transposta a Directiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, dispensando este relatório quando todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.
Deve ser ponderada a promoção de consulta às organizações representativas dos trabalhadores.
Assim, nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º da Constituição, o Governo apresenta à Assembleia da República a seguinte proposta de lei:

CAPÍTULO I Disposições comuns

Artigo 1.º Objecto e âmbito

1 — A presente lei transpõe para a ordem jurídica interna a Directiva 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, incluindo o regime referente à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão e a Directiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas.