31 DE MAIO DE 2023

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Artigo 117.º-G

[…]

1 – […]

2 – […]

3 – A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do

cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto

comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir,

bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo

Comercial.

4 – Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a

informação, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se

iniciou o processo de participação dos trabalhadores.

5 – O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a

contar da receção pelos serviços do registo comercial de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo estes

serviços, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela

fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas

autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como

recorrer a um perito independente.

6 – O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os

atos e as formalidades prévios à fusão.

7 – O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:

a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo

comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes

um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou

b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou

fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito

nacional, ou prossegue fins criminosos.

8 – Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os

serviços do registo comercial tiverem sérias dúvidas que indiciem que a fusão prossegue fins abusivos ou

fraudulentos, ou fins criminosos, devem tomar em consideração os factos e as circunstâncias pertinentes,

nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado

ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades

competentes.

9 – Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta

informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º

5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

10 – Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da

legalidade dentro dos prazos previstos nos n.os 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses

prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade.

11 – (Anterior n.º 4.)

12 – (Anterior n.º 5.)

Artigo 117.º-H

[…]

1 – (Anterior corpo do artigo.)

2 – No prazo de dois meses a contar da inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade

resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações

sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes.