31 DE MAIO DE 2023

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transfronteiriça, através de deliberação:

a) O projeto de cisão transfronteiriça; e

b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade

beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 – Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades

participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de

administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor

oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E.

3 – Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades

participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º.

4 – A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão

transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos

trabalhadores na sociedade beneficiária.

5 – Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das

deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum

de cisão transfronteiriça:

a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do

artigo 98.º;

b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;

c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de

troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a

alínea anterior.

Artigo 129.º-G

Proteção dos sócios

1 – Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da

aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o

direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada

contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao

momento da deliberação.

2 – Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem

ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que

tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da

data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante contrapartida

adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade

beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia.

3 – O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade

participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva

receção.

4 – À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no

artigo 105.º.

5 – No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade

resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios especificada no

projeto de cisão.

6 – O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a

contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito de

pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição

suplementar.