62 | II Série A - Número: 051 | 10 de Janeiro de 2009

A discussão na generalidade desta proposta de lei já se encontra agendada para o próximo dia 9 de Janeiro de 2009.

b) Do objecto, conteúdo e motivação da iniciativa A iniciativa legislativa sub judice tem como objectivo a transposição para a ordem jurídica interna das seguintes directivas:

a) Directiva 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada e ao regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão; b) Directiva 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas. A transposição da Directiva 2005/56/CE visa permitir que sociedades de responsabilidade limitada de diferentes tipos, regidas por legislação de diferentes Estados-membros se possam fundir. Simultaneamente, é estabelecido o regime aplicável à definição dos direitos de participação dos trabalhadores da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, procurando-se assegurar, em conformidade com a Directiva, o respeito pelos direitos de participação de que eram titulares, anteriormente à fusão, os trabalhadores das sociedades nela participantes.

Fusão transfronteiriça

No que respeita à fusão transfronteiriça de sociedades de responsabilidade limitada, a proposta de lei altera e insere um conjunto de disposições no Código das Sociedades Comerciais e no Código do Registo Comercial no sentido de facilitar a realização de fusões transfronteiriças.
A iniciativa vertente estabelece a noção de «fusão transfronteiriça», definindo-a como a reunião numa só de duas ou mais sociedades, constituídas de acordo com a legislação de um Estado-membro e tendo a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da Comunidade, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelos ordenamentos jurídicos de diferentes Estadosmembros.

Assim, os requisitos de uma fusão transfronteiriça são os seguintes:

a) As sociedades, objecto da fusão, serem constituídas como sociedades de responsabilidade limitada, no respectivo Estado-membro onde se situam; b) Terem a sede estatutária, administração central ou estabelecimento situada no território da UE; e c) Envolver, pelo menos, duas dessas sociedades regidas por legislações de diferentes Estados membros.

O Governo através da presente proposta prevê: As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples não podem participar numa fusão transfronteiriça, tendo em conta que a Directiva que se pretende transpor apenas se aplica à fusão de sociedades de responsabilidade limitada; Um regime próprio para a fusão transfronteiriça, aplicando-se subsidiariamente o regime da fusão de sociedades previsto no Código das Sociedades Comerciais, estabelecendo-se ainda que a participação de sociedades com sede em Portugal numa fusão transfronteiriça está sujeita às exigências de forma, assim como ao registo e à publicação previstos para as fusões internas; O projecto comum de fusão transfronteiriça deve ser aprovado pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes; São estabelecidos os elementos que o projecto de fusão deve conter; Consultar Diário Original