31 DE MAIO DE 2023

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este regime em várias situações, designadamente às sociedades sujeitas a: (i) processos de insolvência ou

regimes de reestruturação preventiva, na aceção do direito nacional; (ii) processos de liquidação diferentes dos

referidos na nova alínea a) do n.º 4 do artigo 120.º da Diretiva (UE) 2017/1132, na aceção do direito nacional;

ou (iii) medidas de prevenção de crises na aceção do ponto 101 do n.º 1 do artigo 2.º da Diretiva 2014/59/UE,

do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.

O quadro legal interno atual já prevê um conjunto de normas atinentes às fusões transfronteiriças, pelo que

importa, assim, transpor para a ordem jurídica interna o quadro estabelecido pela Diretiva, não só alargando o

âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças, como instituindo o regime jurídico das transformações e das

cisões transfronteiriças e, ainda, adaptando outros diplomas aos novos regimes jurídicos consagrados na

Diretiva.

Foram ouvidos o Conselho Superior da Magistratura, o Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e

Fiscais, o Conselho Superior do Ministério Público, a Comissão Nacional de Proteção de Dados, a Ordem dos

Advogados, a Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução, a Ordem dos Notários, a Comissão para o

Acompanhamento dos Auxiliares da Justiça e da Associação Portuguesa de Administradores Judiciais.

Assim:

No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º […] e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do

artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 – O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões

transfronteiriças.

2 – Para o efeito da transposição referida no número anterior, o presente decreto-lei procede:

a) À alteração da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, que altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código

do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Diretivas 2005/56/CE, do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 26 de outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de

responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de novembro, que altera

as Diretivas 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos

independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à

participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão;

b) À alteração do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de

setembro, na sua redação atual;

c) À alteração do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro,

na sua redação atual;

d) À alteração do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis à

comunicação eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União

Europeia, transpondo a Diretiva 2012/17/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012,

na sua redação atual.

e) À alteração do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-

A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual;

Artigo 2.º

Alteração ao Código das Sociedades Comerciais

Os artigos 97.º, 98.º, 99.º, 100.º, 101.º-A, 117.º-A, 117.º-B, 117.º-C, 117.º-D, 117.º-F, 117.º-G, 117.º-H e

117.º-I do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua

redação atual, passam a ter a seguinte redação: