II SÉRIE-A — NÚMERO 235

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Artigo 5.º

Responsabilidade das pessoas coletivas e equiparadas

1 – As pessoas coletivas, sociedades, ainda que irregularmente constituídas, e outras entidades

equiparadas são responsáveis pelas infrações previstas nos artigos 3.º e 4.º da presente lei quando cometidas

pelos seus órgãos ou representantes, em seu nome e no interesse coletivo.

2 – A responsabilidade das pessoas coletivas, sociedades, ainda que irregularmente constituídas, e outras

entidades equiparadas é excluída quando o agente tiver atuado contra ordens ou instruções expressas de quem

de direito.

3 – A responsabilidade criminal das entidades referidas no n.º 1 não exclui a responsabilidade individual dos

respetivos agentes.

4 – A responsabilidade contraordenacional das entidades referidas no n.º 1 exclui a responsabilidade

individual dos respetivos agentes.

5 – Se a multa ou coima for aplicada a uma entidade sem personalidade jurídica, responde por ela o

património comum e, na sua falta ou insuficiência, solidariamente, o património de cada um dos associados.

Artigo 6.º

Entrada em vigor

A presente lei entra em vigor 30 dias após a data da sua publicação.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 25 de maio de 2023.

O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa — A Ministra da Justiça, Catarina Teresa Rola Sarmento

e Castro — Pel’A Ministra Adjunta e dos Assuntos Parlamentares, João Paulo Moreira Correia.

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PROPOSTA DE LEI N.º 90/XV/1.ª

TRANSPÕE A DIRETIVA (UE)2019/2121, NA PARTE RESPEITANTE ÀS TRANSFORMAÇÕES,

FUSÕES E CISÕES TRANSFRONTEIRIÇAS

Exposição de motivos

A Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a

determinados aspetos do direito das sociedades (Diretiva 2017/1132), prevê um regime jurídico relativo à fusão

e à cisão de sociedades anónimas, a nível nacional, e às fusões transfronteiriças das sociedades de

responsabilidade limitada, a nível europeu.

Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à

Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na

medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de

estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas, designadamente

trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao alargamento do

âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das transformações e cisões

transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser assegurado o exercício pleno da

liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de Funcionamento da União Europeia e

de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios minoritários no mercado europeu.

É neste contexto que surge a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de