68 | II Série A - Número: 051 | 10 de Janeiro de 2009

Nota Técnica (Elaborada ao abrigo do disposto no artigo 131.º do Regimento da Assembleia da República)

I. Análise sucinta dos factos e situações [alínea e) do n.º 2 do artigo 131.º] O Governo apresentou a iniciativa legislativa sub judice ao abrigo do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º da Constituição da República Portuguesa, procurando, transpor, assim, a Directiva 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e a Directiva 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas.1 A primeira destas Directivas procura criar condições para que sociedades de responsabilidade limitada de tipos diversos, criadas e regidas por ordenamentos jurídicos de diferentes Estados-membros, possam fundirse, facilitando o funcionamento do mercado interno comunitário preconizado em 1957 e instituído em 1992.
Afirma o autor da iniciativa que, com esta, se reduzem os custos de fusões transfronteiriças – até agora excessivos –, modifica-se o quadro legal aplicável (o Código das Sociedades Comerciais), simplificando-o e conferindo-lhe funcionalidade, e, através dos benefícios resultantes para as empresas, se concorre para «os propósitos de crescimento do emprego, assumidos na Agenda de Lisboa».
De forma mais concreta, a lei ora proposta define o «regime aplicável à definição dos direitos de participação dos trabalhadores da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, procurando-se assegurar, em conformidade com a Directiva, o respeito pelos direitos de participação de que eram titulares, anteriormente à fusão, os trabalhadores das sociedades nela participantes».
Do ponto de vista sistemático, a iniciativa ora em análise é composta por 31 artigos.
Os artigos 1.º e 2.º definem, para os efeitos da lei proposta, o objecto, âmbito e as noções dos conceitos de fusão transfronteiriça e de participação de trabalhadores, sendo os restantes 24 dedicados à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão (Capítulo II, artigos 2.º a 26.º), estabelecendo-se com elevado grau de pormenor a negociação do regime de participação aplicável por um grupo especial de negociação.
Nestes artigos definem-se ainda regras relativas à protecção dos representantes dos trabalhadores e, por fim, o regime das contra-ordenações aplicáveis em caso de infracção do regime ali previsto.
O artigo 27.º altera os artigos 98.º, 99.º e 101.º do Código das Sociedades Comerciais, enquanto o artigo 28.º adita ao mesmo diploma uma Secção I ao Capítulo IX, que abrange os artigos 97.º a 119.º, bem como uma Secção II ao Capítulo IX, que, sob a epígrafe «Fusões Transfronteiriças» e sendo composta pelos artigos 117.º-A a 117.º-L, acaba por definir o essencial do regime transposto.
Por outro lado, em relação ao Código do Registo Comercial, alteram-se os artigos 3.º e 67.º-A (artigo 29.º da proposta de lei) e adita-se um artigo 74.º-A (artigo 30.º da iniciativa).
Finalmente, o artigo 31.º define como sendo de 30 dias o período de vacatio legis.

II. Apreciação da conformidade dos requisitos formais, constitucionais e regimentais da iniciativa e do cumprimento da lei formulário [alíneas a) e d) do n.º 2 do artigo 131.º do Regimento]

a) Conformidade com os requisitos formais, constitucionais e regimentais A presente iniciativa é apresentada pelo Governo, no âmbito do poder de iniciativa da lei, em conformidade com o disposto na Constituição da República Portuguesa [n.º 1 do artigo 167.º e alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º] e no Regimento da Assembleia da República (artigo 118.º).
São observados os requisitos formais respeitantes às iniciativas em geral [artigo 119.º e alíneas a), b) e c) do n.º 1 do artigo 124.º do Regimento] e às propostas de lei, em particular (n.º 2 do artigo 123.º e n.º 2 do artigo 124.º do Regimento).
Esta proposta de lei não vem acompanhada de estudos, documentos ou pareceres, pelo que não obedece ao requisito formal constante do n.º 3 do artigo 124.º do Regimento da Assembleia da República. No entanto, 1 Desaparecendo a necessidade de apresentação deste relatório quando todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.