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II SÉRIE-B — NÚMERO 38

também acontecerá no modelo de acordo alternativo).

Para além dos aspectos referidos, a situação actual é ainda caracterizada por instabilidade na gestão, existindo a hipótese de disputa jurídica em caso de não acordo alternativo.

Isto é, a situação actual é caracterizada pela necessidade de um clima de estabilidade na empresa (recorde-se que a PETROGAL é a maior empresa portuguesa, operando num sector estratégico, o sector energético) e por uma insuficiência de fundos próprios.

2 — Acordo alternativo

2.1 —Saneamento financeiro:

Redução de capital de 70 milhões de contos, tendo em vista a cobertura de prejuízos acumulados;

Aumento de capital de 77,35 milhões de contos, a subscrever e a realizar ao valor nominal de 1000$ por acção:

PETROCONTROL (grupo privado) entra em dinheiro com 40 milhões de contos;

O Estado converte em capital 37,35 milhões de contos de títulos de participação da PETROGAL de que já é titular;

Após as operações descritas, o Estado deterá 55 % do capital social da PETROGAL. e os privados 45%;

A estrutura financeira da empresa melhora significativamente, passando o rácio dívidas/capital próprio de 4 para 2 (as empresas do sector a nível internacional apresentam normalmente um rácio não superior a 1).

2.2 — Preferências:

O Estado não toma compromissos quanto a datas de eventuais futuras fases de reprivatização;

Simplesmente, quando o Estado decidir alienar mais acções da PETROGAL, dará preferência aos privados, com excepção de vir a reservar uma parcela (até 20 %) destinada a pequenos subscritores, tra-balhadores e emigrantes (caso em que a PETROCONTROL ficaria impedida de adquirir, directa ou indirectamente, tais acções no mercado secundário).;

Sem prejuízo das regras de indisponibilidade, o Estado goza ainda do direito de preferência em futuras alienações de acções da PETROGAL a efectuar pela PETROCONTROL.

2.3 — Condicionantes para os privados:

Indisponibilidade das acções até final do ano de 1998;

Para além deste período, a alienação e a oneração das acções da PETROGAL ficam dependentes da autorização do Governo;

Se as acções da PETROGAL vierem a ser admitidas à cotação na Bolsa, a respectiva alienação ou oneração fica sujeita ao processo de autorização prevista no Decreto-Lei n.° 380/93, de 15 de Novembro;

Além disso, mantém-se a condicionante já estipulada no decreto-lei inicial (Decreto-Lei n.° 353/91), em que as acções da SGPS (PETROCONTROL) não poderão ser alienadas a terceiros (fora do grupo accionista fundador da SGPS) sem autorização do Governo;

O Estado tem a opção de manter sempre uma golden-share, com os direitos inerentes;

A cláusula penal actualmente existente (cerca de 10 milhões de contos), só desaparecerá quando o grupo privado depositar à ordem da PETROGAL 40 milhões de contos consignados à realização do aumento do capital social (tal consta de resolução de Conselho de Ministros também aprovada conjuntamente com o decreto-lei).

2.4 — Acordo de gestão:

Os membros do conselho de administração são indicados pelo Estado e pelo grupo privado nas respectivas proporções de capital detidas;

A gestão executiva será delegada numa comissão executiva constituída por gestores profissionais, escolhidos de comum acordo;

Enquanto o Estado detiver a maioria relativa de capital social, indicará o presidente do conselho de administração e o presidente da comissão executiva;

O acordo parassocial regulará ainda outros aspectos da gestão estratégica da sociedade.

3 — Análise do ponto de vista dos interesses do Estado

Do ponto de vista financeiro, o acordo alternativo evita ao Estado (isto é, ao conjunto dos contribuintes) o desembolso imediato de 70 milhões de contos, ficando com 55 % da empresa em vez de 100 % (na ausência de acordo), para a mesma estrutura financeira da PETROGAL.

O acordo alternativo permite ao Estado controlar no futuro a evolução da estrutura accionista privada, em consequência das autorizações e da preferência definida.

O Estado não fica vinculado a datas para a realização de novas fases da privatização.

4 — Análise do ponto de vista dos interesses da empresa

O acordo permite a consolidação e o reforço dos capitais próprios, dando à sociedade condições de maior competitividade financeira.

O acordo permite condições de estabilidade accionista e de gestão necessárias à consolidação do turn around e desenvolvimento estratégico.

5 — Nota final

Entende-se que o modelo de acordo alternativo satisfaz os interesses da PETROGAL e os interesses fundamentais do Estado, ao mesmo tempo que atende aos legítimos interesses do grupo privado.

Na construção do modelo de solução houve uma estreita colaboração entre os Ministérios das Finanças e da Indústria e Energia.

Ministério das Finanças, 29 de Maio de 1995.