8 DE JANEIRO DE 2009

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PROPOSTA DE LEI N.º 236/X (4.ª)

ALTERA O CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS E O CÓDIGO DO REGISTO COMERCIAL,

TRANSPONDO PARA A ORDEM JURÍDICA INTERNA A DIRECTIVA 2005/56/CE, DO PARLAMENTO

EUROPEU E DO CONSELHO, DE 26 DE OUTUBRO DE 2005, RELATIVA ÀS FUSÕES

TRANSFRONTEIRIÇAS DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, A DIRECTIVA

2007/63/CE, DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO, DE 13 DE NOVEMBRO DE 2007, QUE

ALTERA AS DIRECTIVAS 78/855/CEE E 82/891/CEE DO CONSELHO, NO QUE RESPEITA À EXIGÊNCIA

DE UM RELATÓRIO DE PERITOS INDEPENDENTES AQUANDO DA FUSÃO OU DA CISÃO DE

SOCIEDADES ANÓNIMAS E ESTABELECE O REGIME APLICÁVEL À PARTICIPAÇÃO DOS

TRABALHADORES NA SOCIEDADE RESULTANTE DA FUSÃO

Exposição de motivos

A presente proposta de lei destina-se a transpor a Directiva 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do

Conselho, de 26 de Outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade

limitada e a Directiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de 2007, que

altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de

peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas.

A transposição da Directiva relativa às fusões transfronteiriças visa permitir que sociedades de

responsabilidade limitada de diferentes tipos, regidas por legislação de diferentes Estados-membros se

possam fundir. Trata-se de uma possibilidade fundamental para o funcionamento de um mercado interno

comunitário.

O presente diploma regime reduz os custos de uma fusão transfronteiriça, beneficiando o maior número

possível de empresas, em harmonia com os propósitos de crescimento do emprego, assumidos na Agenda de

Lisboa.

Com vista à facilitação de fusões transfronteiriças entre sociedades de responsabilidade limitada que, até

agora, ou eram impossíveis ou envolviam custos excessivamente elevados, estabelece-se no Código das

Sociedades Comerciais um quadro simples e funcional.

Simultaneamente, é estabelecido o regime aplicável à definição dos direitos de participação dos

trabalhadores da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, procurando-se assegurar, em conformidade

com a Directiva, o respeito pelos direitos de participação de que eram titulares, anteriormente à fusão, os

trabalhadores das sociedades nela participantes.

O regime aplicável a uma fusão transfronteiriça implica a inserção de um novo conjunto de disposições no

Código das Sociedades Comerciais. A matéria relativa à participação dos trabalhadores, prevista ao artigo 16.º

da Directiva, surge separada, justificando-se, por razões de sistemática, a sua condensação noutro capítulo e,

por consequência, a sua não inserção no Código das Sociedades Comerciais.

É ainda transposta a Directiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de Novembro de

2007, que altera as Directivas 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho, no que respeita à exigência de um

relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, dispensando este

relatório quando todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as

sociedades que participam na fusão o dispensarem.

Deve ser ponderada a promoção de consulta às organizações representativas dos trabalhadores.

Assim, nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º da Constituição, o Governo apresenta à Assembleia

da República a seguinte proposta de lei: