16 DE JUNHO DE 2023

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PROPOSTA DE LEI N.º 90/XV/1.ª

AUTORIZA O GOVERNO A TRANSPOR A DIRETIVA (UE)2019/2121, NA PARTE RESPEITANTE ÀS

TRANSFORMAÇÕES, FUSÕES E CISÕES TRANSFRONTEIRIÇAS

Exposição de motivos

A Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a

determinados aspetos do direito das sociedades (Diretiva 2017/1132), prevê um regime jurídico relativo à

fusão e à cisão de sociedades anónimas, a nível nacional, e às fusões transfronteiriças das sociedades de

responsabilidade limitada, a nível europeu.

Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à

Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na

medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de

estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas,

designadamente trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao

alargamento do âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das

transformações e cisões transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser

assegurado o exercício pleno da liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de

Funcionamento da União Europeia e de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios

minoritários no mercado europeu.

É neste contexto que surge a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de

novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e

cisões transfronteiriças (Diretiva 2019/2121).

A Diretiva 2019/2121 impõe ainda a fiscalização da legalidade das seguintes operações transfronteiriças: (i)

transformações transfronteiriças, (ii) novas fusões transfronteiriças, além das já consagradas na Diretiva agora

alterada, e (iii) cisões transfronteiriças. Esta fiscalização é prévia à produção de efeitos das referidas

operações.

O quadro legal interno atual já prevê um conjunto de normas atinentes às fusões transfronteiriças, pelo que

importa, assim, transpor para a ordem jurídica interna o quadro estabelecido pela Diretiva, não só alargando o

âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças, como instituindo o regime jurídico das transformações e das

cisões transfronteiriças e, ainda, adaptando outros diplomas aos novos regimes jurídicos consagrados na

Diretiva (UE) 2019/2121.

Em conformidade, para dar cumprimento aos objetivos de transposição destacados, importa transpor para

a ordem jurídica interna normas referentes aos direitos de participação dos trabalhadores conexos com os

respetivos processos de transformação, fusão e cisão transfronteiriça, quer no que concerne ao seu objeto e

extensão, quer no procedimento aplicável ao respetivo exercício.

Assim:

Nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º da Constituição, o Governo apresenta à Assembleia da

República a seguinte proposta de lei, com pedido de prioridade e urgência:

Artigo 1.º

Objeto

A presente lei concede ao Governo autorização legislativa para revisão:

a) Da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, que altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do

Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Diretivas 2005/56/CE, do Parlamento Europeu

e do Conselho, de 26 de outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade

limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de novembro, que altera as Diretivas