16 DE JUNHO DE 2023

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Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à

Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na

medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de

estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas,

designadamente trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao

alargamento do âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das

transformações e cisões transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser

assegurado o exercício pleno da liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de

Funcionamento da União Europeia e de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios

minoritários no mercado europeu.

É neste contexto que surge a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de

novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e

cisões transfronteiriças (Diretiva 2019/2121).

A Diretiva (UE) 2019/2121 impõe a fiscalização da legalidade das seguintes operações transfronteiriças: (i)

transformações transfronteiriças, (ii) novas fusões transfronteiriças, além das já consagradas na Diretiva agora

alterada, e (iii) cisões transfronteiriças. Esta fiscalização é prévia à produção de efeitos das referidas

operações.

A fim de prosseguir este objetivo fiscalizador, impõe-se que os registos comerciais nacionais dos Estados-

Membros da União Europeia envolvidos nas operações transfronteiriças contenham as informações

necessárias dos registos comerciais de outros Estados-Membros, com vista a poder acompanhar o histórico

dessas sociedades.

Esta Diretiva prevê, por um lado, exceções à aplicação das regras relativas às operações transfronteiriças,

atinentes a sociedades que estejam em liquidação e tenham começado a distribuir ativos aos seus sócios, ou

a sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no Título IV da

Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.

Por outro lado, a Diretiva em apreço deixa na disponibilidade dos Estados-Membros a opção de não aplicar

este regime em várias situações, designadamente às sociedades sujeitas a: (i) processos de insolvência ou

regimes de reestruturação preventiva, na aceção do direito nacional; (ii) processos de liquidação diferentes

dos referidos na nova alínea a) do n.º 4 do artigo 120.º da Diretiva (UE) 2017/1132, na aceção do direito

nacional; ou (iii) medidas de prevenção de crises na aceção do ponto 101 do n.º 1 do artigo 2.º da Diretiva

2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.

O quadro legal interno atual já prevê um conjunto de normas atinentes às fusões transfronteiriças, pelo que

importa, assim, transpor para a ordem jurídica interna o quadro estabelecido pela Diretiva, não só alargando o

âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças, como instituindo o regime jurídico das transformações e das

cisões transfronteiriças e, ainda, adaptando outros diplomas aos novos regimes jurídicos consagrados na

Diretiva.

Foram ouvidos o Conselho Superior da Magistratura, o Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e

Fiscais, o Conselho Superior do Ministério Público, a Comissão Nacional de Proteção de Dados, a Ordem dos

Advogados, a Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução, a Ordem dos Notários, a Comissão para

o Acompanhamento dos Auxiliares da Justiça e da Associação Portuguesa de Administradores Judiciais.

Assim:

No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º […] e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do

artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Objeto

1 – O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/2121 do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento

Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões

transfronteiriças.