SEPARATA — NÚMERO 61

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9 – A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 3, não é exigida se todos os sócios e

portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão a

dispensarem.

10 – A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, não é exigida em relação

à sociedade participante na fusão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número

superior ao dos membros do seu órgão de administração.

11 – O relatório previsto no n.º 2 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 9 e 10, serem dispensadas

quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.

12 – O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos

direitos de informação e de consulta legalmente previstos.

Artigo 117.º-D

Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça

1 – À fiscalização do projeto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes numa fusão

transfronteiriça aplica-se o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos

números seguintes.

2 – Mesmo que a sociedade participante na fusão transfronteiriça tenha um órgão de fiscalização, caso

em que é aplicável também o disposto no n.º 1 do artigo 99.º, a administração de cada sociedade participante

na fusão deve promover o exame do projeto comum de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma

sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do

relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º

3 – (Anterior n.º 2.)

4 – (Anterior n.º 3.)

5 – Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de

revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto

de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.

Artigo 117.º-F

Aprovação do projeto de fusão – Proteção dos sócios

1 – Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão

transfronteiriça, através de deliberação:

a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; e

b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade

incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 – Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades

participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado

aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades

de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações

a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem.

3 – (Anterior n.º 2.)

4 – (Anterior n.º 3.)

5 – Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e

das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto

comum de fusão transfronteiriça:

a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1

do artigo 98.º;

b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j)