SEPARATA — NÚMERO 61

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comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-

lhes um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou

b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou

fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao

direito nacional, ou prossegue fins criminosos.

8 – Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os

serviços do registo comercial tiverem sérias dúvidas que indiciem que a fusão prossegue fins abusivos ou

fraudulentos, ou fins criminosos, devem tomar em consideração os factos e as circunstâncias pertinentes,

nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado

ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras

autoridades competentes.

9 – Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em

conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses

previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

10 – Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da

legalidade dentro dos prazos previstos nos n.os 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses

prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade.

11 – (Anterior n.º 4.)

12 – (Anterior n.º 5.)

Artigo 117.º-H

[…]

1 – (Anterior corpo do artigo.)

2 – No prazo de dois meses a contar da inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, a

sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das

participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes.

Artigo 117.º-I

[…]

1 – O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à

incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular,

diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela, mas

em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da

fusão.

2 – Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de

participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade

incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada

não se tornam sócios da sociedade incorporante.

3 – […]

4 – No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de

todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a

antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão:

a) O projeto comum de fusão transfronteiriça;

b) Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou,

quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até

cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o

projeto comum de fusão transfronteiriça;

c) O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-