16 DE JUNHO DE 2023

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do n.º 1 do artigo 98.º;

c) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das

participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a

que se refere a alínea anterior.

6 – Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da

aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de

pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada

contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao

momento da deliberação.

7 – Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de

sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com

sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no

prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua

participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido

atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-

Membro da União Europeia.

8 – O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade

participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.

9 – À exoneração pedida nos termos do n.º 7 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no

artigo 105.º

10 – O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que

a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão,

não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da

deliberação, uma contrapartida suplementar.

11 – O exercício dos direitos a que se referem os n.os 6 a 10 não impede a inscrição definitiva da fusão no

registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H.

Artigo 117.º-G

[…]

1 – […]

2 – […]

3 – A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do

cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do

projeto comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso,

devam existir, bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do

Registo Comercial.

4 – Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a

informação, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se

iniciou o processo de participação dos trabalhadores.

5 – O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a

contar da receção pelos serviços do registo comercial de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo

estes serviços, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos

pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas

autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como

recorrer a um perito independente.

6 – O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os

atos e as formalidades prévios à fusão.

7 – O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:

a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo