II SÉRIE-A — NÚMERO 125 58

Empresas (PME), a promoção de estruturas financeiras nas empresas mais equilibradas, a redução dos

passivos das empresas economicamente viáveis, bem como a melhoria das condições de acesso ao

financiamento por parte das Micro e PME. Assim, o Conselho de Ministros aprovou hoje um diploma legislativo

que se insere simultaneamente no eixo estratégico da Dinamização do Mercado de Capitais e no eixo da

Alavancagem de Financiamento e Investimento.

E acrescenta: no eixo da Reestruturação Empresarial, o Conselho de Ministros de 16 de março deste ano

tinha já aprovado 4 medidas que enviou para consulta pública alargada, até 14 de abril. Foram recebidos

contributos de 64 entidades e foram realizadas várias reuniões com peritos de entidades relevantes no domínio

da reestruturação empresarial em todo o país, tendo sido hoje adotados os seguintes diplomas legislativos, que

contemplam já os contributos decorrentes do processo de consulta pública. (…) Foram ainda criados novos

regimes e figuras ao nível dos mecanismos extrajudiciais que vêm simplificar o processo de recuperação de

empresas: (…) c. O Regime Jurídico de Conversão de Créditos em Capital permite que as empresas que se

encontrem em situação de capital próprio negativo possam reestruturar o respetivo balanço e reforçar os capitais

próprios, admitindo que uma maioria de credores proponha uma conversão de créditos em capital. O regime é

rodeado de diversas cautelas por forma a assegurar que a aplicação é reservada para situações que

objetivamente a justifiquem, comprovada por profissional idóneo independente, e exigindo que os credores

proponentes detêm créditos de montante que, noutras condições, lhes permitisse aprovar um plano de

recuperação em processo de insolvência.

A presente iniciativa visa criar o regime jurídico da conversão em capital de créditos detidos sobre uma

sociedade comercial ou sob forma comercial com sede em Portugal.

O novo regime jurídico da conversão em capital de créditos é criado em articulação com o estatuto de

mediador de recuperação de empresas, constante da Proposta de Lei n.º 83/XIII, e com o novo Regime

Extrajudicial de Recuperação de Empresas, que consta da Proposta de Lei n.º 84/XIII, iniciativas estas que

também foram apresentadas pelo Governo.

Por último, e para melhor leitura e compreensão da presente proposta de lei, mencionam-se os seguintes

artigos e diplomas:

 Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas;

 Código das Sociedades Comerciais;

 Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, alterado pela Lei n.º 75-A/2014, de 30 de setembro, e pela Lei

n.º 42/2016, de 28 de dezembro – No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 18/2013, de 18 de

fevereiro, aprova o novo regime jurídico do sector público empresarial.

 Enquadramento do tema no plano da União Europeia

De um modo geral, a legislação da União Europeia (UE) para regulação das atividades económicas tem por

objetivo a harmonização da regulamentação em vigor nos seus Estados-Membros, com vista à eliminação de

obstáculos ao funcionamento do mercado interno e de modo a garantir o pleno funcionamento das quatro

liberdades consagradas nos Tratados, incluindo o direito de estabelecimento. Foi com esse propósito que foi

aprovada a Diretiva 2012/30/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2012, tendente a

coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-

Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.º do Tratado sobre o Funcionamento da

União Europeia, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às

modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade.

Esta Diretiva pretende assegurar uma equivalência mínima da proteção dos acionistas e dos credores das

sociedades da UE, sendo para isso necessário coordenar as legislações nacionais respeitantes à sua

constituição, bem como à conservação, ao aumento e à redução do seu capital. O direito de estabelecimento

está consagrado no artigo 50.º do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia (TFUE), respeitante às

políticas e ações internas da União e no título relativo à livre circulação de pessoas, de serviços e de capitais,

que prevê na alínea g) do n.º 2 a coordenação das “garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e

de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.º,