II SÉRIE-A — NÚMERO 236

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da União Europeia das sociedades beneficiárias.

Artigo 129.º-L

Validade da cisão transfronteiriça

A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir

efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula.

Artigo 139.º-A

Responsabilidade emergente da transformação

Os membros do órgão de administração da sociedade transformada são solidariamente responsáveis pelos

danos causados pela transformação à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da

situação patrimonial da sociedade e na conclusão da transformação, não tenham observado a diligência de um

gestor criterioso e ordenado.

Artigo 140.º-B

Noção e âmbito

1 – A transformação transfronteiriça realiza-se através da operação pela qual uma sociedade, sem ser

dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica, converte:

a) A forma jurídica sob a qual se encontra registada em Portugal para uma forma jurídica prevista no Estado-

Membro para o qual transfere a sua sede estatutária; ou

b) A forma jurídica sob a qual se encontra registada noutro Estado-Membro para uma forma prevista pelo

direito nacional, transferindo a sua sede estatutária para Portugal.

2 – Apenas se consideram abrangidas no número anterior as sociedades comerciais de algum dos tipos

identificados no Anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

3 – A presente secção não é aplicável às transformações transfronteiriças que envolvam uma sociedade

cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio

da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas,

direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade.

4 – Para o efeito previsto no número anterior, são equiparadas a resgates ou a reembolsos as medidas

adotadas pela sociedade para garantir que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie

sensivelmente do seu valor líquido.

5 – Ficam igualmente excluídas do âmbito de aplicação da presente secção:

a) As sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus

sócios;

b) As sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no Título

IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas

correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna;

c) As sociedades sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva; e

d) As sociedades comerciais sujeitas a medidas de prevenção de crises na aceção do ponto 101 do n.º 1 do

artigo 2.º da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.

Artigo 140.º-C

Direito aplicável

1 – Aos processos de transformação transfronteiriça aplicam-se as disposições da presente secção e,

subsidiariamente, as disposições relativas às transformações internas, em especial no que respeita ao processo