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II SÉRIE-B — NÚMERO 31

Estes aspectos afiguram-se determinantes da decisão da CAP. Permite-lhe considerar agora cumpridos os objectivos expressos nas alíneas a), b), d) e f) do artigo 3.° da Lei n.° 11/90.

Apesar de tudo, a CAP salienta como desfavoráveis as participações estrangeiras no capital do BCP, o impacte da OPA na concentração do sistema financeiro e a redução da

dispersão do capital do BPA.

33 — O Ministro das Finanças, pelo Despacho n.° 2/95-

XfJ, de 12 de Janeiro, autoriza os oferentes a adquirirem o

capital social do BPA e da UBP, decisão tanto mais surpreendente quando apenas dois meses antes, a 7 de Novembro de 1994, o mesmo Ministro das Finanças tinha dito em entrevista ao Público:

O que o Estado disse foi que, quando lançada a 4.° fase de reprivatização do BPA, será dada preferência aos accionistas privados, aos 40 000 accionistas.

Ora, foi exactamente isto que o Governo não fez, em total desrespeito com os objectivos prosseguidos durante mais de quatro anos, as expectativas criadas no mercado e fugindo dessa forma aos compromissos assumidos com alguns accionistas.

O essencial da sua fundamentação consta do seu n.° 4:

a) Tendo em conta o carácter geral da OPA, entende que se toma viável a coordenação estratégica entre as duas instituições, desvanecendo objecções quanto a eventuais conflitos de interesses no seio da instituição alvo [alínea a) do artigo 3.° da Lei n.° 11/90J;

b) Não existirão efeitos negativos sobre o mercado de capitais em virtude de os accionistas actuais do BPA terem a possibilidade de vender a totalidade das suas acções [alínea d) do artigo 3.° da Lei n.° 11/90);

c) Torna-se viável a conjugação dos interesses do Estado com a defesa dos interesses financeiros de

todos os accionistas do BPA [aliena f) do artigo 3.°

• da Lei n.° 11/90];

d) A operação potencia a criação de condições de estabilidade accionista no BPA e a venda da participação na UBP [alíneas c) e g) do artigo 3.° da Lei n.° 11/90];

é) A estabilidade do sistema financeiro é reforçada pela estabilidade accionista derivada da OPA, «na medida em que a estrutura accionista actual do BPA não tem proporcionado soluções que garantam este objectivo essencial» [alínea f) do artigo 3.° da Lei n.° 11/90].

O despacho não deixa, porém, de referir que a OPA tem um «potencial impacte negativo no 'equilíbrio concorrencial', em consequência da redução do número tie centros de decisão no sistema financeiro». Bem como que os princípios constantes das alíneas b) e e) do artigo 3.° da Lei n.° 11/90 «não são totalmente atingidos pela operação». Isto é, não se atinge o reforço da capacidade empresarial nacional, nem uma ampla participação dos cidadãos portugueses na titularidade do capital.

Este último ponto resulta da constatação, já feita pelo Covíússão de. Avcompanhamento das Privatizações, de que o capital do BCP é detido em grande parte por accionistas estrangeiros.

Segundo o Banco de Portugal, em Maio de 1995, dos nove accionistas detentores de mais de 2% do capital social

do BCP, dois eram de nacionalidade portuguesa, com cerca de 3%/4% cada. Três desses accionistas eram instituições financeiras norte-americanas, meramente actuando como depositárias, com cerca de 17%. O maior accionista, com cerca de 20%, era o Banco Central Hispanoamericano, mas os seus direitos de voto eram limitados a 10%, nos termos dos estatutos do BCP.

Esta dispersãoe limiiação esiamána ôos direitos òe voio

levam o presidente do conselho de administração do BCP a

afirmar que o Banco tem um centro de decisão nacional, pois as suas decisões são tomadas em Lisboa pelo conselho de administração, apoiado no seu conselho superior.

34 — Tal como aconselhado pela Comissão de Acompanhamento das Privatizações, e no seguimento do despacho do Ministério das Finanças, o Governo aprova, em decreto--lei, a última fase da privatização do BPA, optando pela venda directa em OPA geral ao preço mínimo de 2730$ por acção (Decreto-Lei n.° 20-A/95, de 30 de Janeiro).

Este decreto-lei foi aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Janeiro, promulgado pelo Presidente da República em 26 de Janeiro, referendado pelo Primeiro-Ministro em 27 de Janeiro e publicado em suplemento ao Diário da República de 30 de Janeiro de 1995.

Este decreto-lei limita ainda os poderes da assembleia geral do BPA, durante a fase da OPA, às matérias referidas no n.° 1 do artigo 376.° do Código das Sociedades Comerciais, ou seja, a deliberar, sobre o relatório de gestão e contas do exercício, sobre a proposta de aplicação de resultados e sobre a apreciação geral da administração e fiscalização e proceder às eleições da sua competência. Nos termos do preâmbulo do diploma legal, tal visava «garantir a máxima transparência de situações nesta fase do processo de reprivatização».

35 —Com o despacho n.° 2/95 e o Decreto-Lei n." 20-

A/95, o Governo altera a sua estratégia para a privatização do BPA.

No Decreto-Lei n.° 321-A/90 enunciavam-se como objectivos a alcançar o fortalecimento das empresas e dos sectores da economia nacional em que as mesmas se inserem e a disseminação do capital a alienar, bem como a redução do Estado na economia, a diminuição da dívida pública e a salvaguarda do interesse público.

Para tanto o Governo limitou a participação no capital, em especial do capital estrangeiro, procedeu a convites a empresas e empresários nacionais para comprarem partes dó capital, faseou o processo de reprivatização propiciando a recomposição financeira dos accionistas, e optou de entre as modalidades de alienação do capital principalmente pelas ofertas na bolsa de valores ou subscrição pública.

Assim se chegou ao final da 3.° fase de reprivatização, em Junho de 1993-Março de 1994, com 24,4% do capital ainda detido pelo Estado e o restante detido em cerca de 28% por empresários e empresas nacionais subscritoras de um acordo de preferência, 7,5% por instituições financeiras francesas e brasileira, cerca de 6% em empresas não subscritoras do acordo e o restante dissiminado por dezenas de milhares de pequenos accionistas.

O Decreto-Lei n.° 20-A/95 considera, porém, que esta estratégia seguida até então não deu bons resultados. Desde logo, o favorecimento de uma estabilidade indispensável ao desenvolvimento do BPA «não foi, porém, garantido pela presente estrutura accionista, o que condicionou a concretização da última fase da privatização e obrigou mesmo ç> Estado a participar no último aumento de capital, realizado em 1994».