Debates Parlamentares - Diário 031, p. 238 (1999-05-29)

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II SÉRIE-B — NÚMERO 31

alguns accionistas, e as expectativas criadas por duas equipas governamentais anteriores.

Aliás, Magalhães Pinto refere que (A OPA, p. 213):

Da investigação efectuada é visível que a generalidade dos accionistas do núcleo duro recebeu a segunda oferta com visível satisfação.

E mais à frente afirma que os restantes accionistas colaboram com a SONAE na luta contra a OPA (pág. 214):

'[...] na expectativa de ver ainda melhorado o preço de venda, fosse por negociações com o BCP, fosse pelo aparecimento de outros contendores na OPA [...]

Aliás, a SONAE tenta ainda aliciar os restantes accionistas com condições mais vantajosas do que as oferecidas pelo BCP, pois ao preço de 2800$ acrescenta o valor dos dividendos a distribuir em 1995.

Mas vários factos sucedem-se ainda até à OPA, além de que a vontade dos restantes accionistas de se manterem ligados à SONAE num BPA sem João Oliveira não era muita.

40 — Um dos factos prende-se com a assembleia gera! do BPA convocada para 15 de Fevereiro, onde o presidente do conselho de administração inscrevera dois pontos referentes à cisão de uma participada, a AGII, do sector do imobiliário, e à constituição de holdings. Um projecto antigo previsto para beneficiar os accionistas do Banco.

O Estado pretende desconvocar a assembleia por a considerar inoportuna em plena fase final de reprivatização, com uma OPA lançada.

Não obtendo consenso necessário, inclui no artigo 2.° do Decreto-Lei n.° 20-A/95 a limitação de poderes já atrás referida, que, no entanto, não impede a aprovação de contas e distribuição de dividendos.

A assembleia realiza-se, mas as propostas de cisão não são aprovadas, por receio de nulidade das deliberações e de afrontamento directo com a vontade do Governo, demonstrando que foi a inacção do Governo ao longo de todo o processo de reprivatização que conduziu à criação de estratégias de poder pessoal e ao desvirtuar dos objectivos iniciais do Governo, e não a impossibilidade de o Governo lazer valer os seus objectivos para a reprivatização.

A distribuição de dividendos, porém, apenas vem a ser aprovada em assembleia geral dc 20 de Março, com a aprovação de contas, mas o seu pagamento só vai ser possível após a concretização da venda das acções na OPA realizada em sessão especial de bolsa de 24 de Março. Saber a quem pertencem os dividendos é questão estritamente jurídica, a ser dirimida a final pelos tribunais, que não nos cabe aqui apreciar. Aliás, a SONAE anunciou a sua intenção de recorrer aos Tribunais para fazer valer os seus direitos aos dividendos.

41 — Outro facto foi a nomeação pelo Governo de um administrador para o conselho de administração do BPA ao abrigo do artigo 15.° da Lei n.° 11/90 e do artigo 14.° do Decreto-Lei n.° 32I-A/90. O conselho de administração considerou tal acto uma intervenção exagerada do Governo, principalmente pela invocação de poderes de suspensão das deliberações do conselho, ao abrigo do- Decreto-Lei n.° 40 833, de 29 de Outubro de (956, considerado pelo Governo, nessa parte, ainda em vigor.

O MmusVto tias Finanças justificou a sua atitude com a total desconfiança que, na altura, lhe merecia o presidente do conselho de administração e a impossibilidade de o demitir no momento. Além de que os dois membros do conselho de administração que haviam sido indicados pelo Es-

tado não eram «representantes do Estado» porque tinham sido eleitos em assembleia geral numa lista global, além de que não assumiam funções executivas.

Esta ideia do Ministro das Finanças só pode revelar uma de três coisas: que o Estado escolheu para a administração do BPA pessoas que davam garantias de confiança relativamente aos objectivos da reprivatização; que o Governo não lhes garantiu os poderes adequados; que os dois últimos ministros das finanças tiveram actuações tão atrabiliárias e

confusas que foram os administradores escolhidos que perderam a confiança no Governo. É mesmo possível que a realidade tenha sido determinada pelas três razões ao mesmo tempo.

42 — A declarada vontade de vender em OPA por parte do Estado, a pouca vontade de combater a OPA por parte do conselho de administração e dos accionistas, com excepção da SONAE, a inutilização da assembleia de 15 de Fevereiro, vêm demonstrar que só uma contra-OPA poderia derrotar a OPA do BCP. E para tal a SONAE não encontra parceiros financeiros, pois o BPI e a Argentaria vêm a desistir de participar na operação.

A SONAE não vai exercer os direitos de opção que negociara com os restantes accionistas e todos vendem na OPA. O BCP e a Império adquirem 108 647 742 acções do BPA, cerca de 99,9% do capital do Banco.

O Estado confirmou a venda da sua participação pela Resolução do Conselho de Ministros n.° 41/95, de 28 de Abril.

O encaixe financeiro para o Estado foi de 77 milhões de contos pelas acções do BPA e de' mais 7,5 milhões de contos pelas acções da UBP. Tendo em conta que o valor das acções na OPA era cerca de 40% superior à cotação bolsista dos finais de 1994, o Estado arrecadou mais de 30 milhões de contos com a venda em OPA do que se tivesse optado pelo sisiema que tinha sido seguido até então, o que pesou decisivamente na formação da vontade do Governo, como vimos, ou seja, a possibilidade de um maior encaixe financeiro nesta fase final da reprivatização teve maior peso do que os objectivos definidos anteriormente pelo Governo.

Aliás, fica a dúvida se não teria sido possível um muito maior encaixe global para o Estado, se o Governo tivesse seguido uma política mais exigente e de maior valorização do BPA na 2.a fase da reprivatização e seguintes, com a não pequena vantagem dessa opção conduzir à selecção dos investidores seriamente interessados num investimento estratégico, separando-os dos que apenas procuravam a realização de mais-valias.

43 — Após adquirir o controlo do BPA, o BCP vem referir ter encontrado nas contas daquele diversas situações negativas em relação às quais não existia informação disponível e que resultaram num prejuízo de cerca de 70 a 100 milhões de contos por contrapartida de reservas. O BCP solicitou desde 1995 uma compensação do Estado por aquele facto.

O Banco de Portugal refere não dispor de evidência sobre valores «indevidamente contabilizados» nas contas de 1994 do BPA, embora confirme que no exercício de 1998 as contas apresentam resultados transitados negativos.

44 — Em todo o processo de reprivatização do BPA as críticas à conduta do Governo são essencialmente dirigidas a última fase da venda na OPA do BCP pela SONAE e alguns quadros do BPA. Prendem-se com a velocidade c quantidade de intervenção do Governo nesta fase, principalmente se comparadas com as fases anteriores. Indicam eventuais favorecimentos ao BCP motivados pela necessidade de compensações pelo caso «BTA» e prejuízos causados por quebra de confi-

238II SÉRIE-B — NÚMERO 31alguns accionistas, e as expectativas criadas por duas equipas governamentais anteriores.Aliás, Magalhães Pinto refere que (A OPA, p. 213):Da investigação efectuada é visível que a generalidade dos accionistas do núcleo duro recebeu a segunda oferta com visível satisfação.E mais à frente afirma que os restantes accionistas colaboram com a SONAE na luta contra a OPA (pág. 214):'[...] na expectativa de ver ainda melhorado o preço de venda, fosse por negociações com o BCP, fosse pelo aparecimento de outros contendores na OPA [...]Aliás, a SONAE tenta ainda aliciar os restantes accionistas com condições mais vantajosas do que as oferecidas pelo BCP, pois ao preço de 2800$ acrescenta o valor dos dividendos a distribuir em 1995.Mas vários factos sucedem-se ainda até à OPA, além de que a vontade dos restantes accionistas de se manterem ligados à SONAE num BPA sem João Oliveira não era muita.40 — Um dos factos prende-se com a assembleia gera! do BPA convocada para 15 de Fevereiro, onde o presidente do conselho de administração inscrevera dois pontos referentes à cisão de uma participada, a AGII, do sector do imobiliário, e à constituição de holdings. Um projecto antigo previsto para beneficiar os accionistas do Banco.O Estado pretende desconvocar a assembleia por a considerar inoportuna em plena fase final de reprivatização, com uma OPA lançada.Não obtendo consenso necessário, inclui no artigo 2.° do Decreto-Lei n.° 20-A/95 a limitação de poderes já atrás referida, que, no entanto, não impede a aprovação de contas e distribuição de dividendos.A assembleia realiza-se, mas as propostas de cisão não são aprovadas, por receio de nulidade das deliberações e de afrontamento directo com a vontade do Governo, demonstrando que foi a inacção do Governo ao longo de todo o processo de reprivatização que conduziu à criação de estratégias de poder pessoal e ao desvirtuar dos objectivos iniciais do Governo, e não a impossibilidade de o Governo lazer valer os seus objectivos para a reprivatização.A distribuição de dividendos, porém, apenas vem a ser aprovada em assembleia geral dc 20 de Março, com a aprovação de contas, mas o seu pagamento só vai ser possível após a concretização da venda das acções na OPA realizada em sessão especial de bolsa de 24 de Março. Saber a quem pertencem os dividendos é questão estritamente jurídica, a ser dirimida a final pelos tribunais, que não nos cabe aqui apreciar. Aliás, a SONAE anunciou a sua intenção de recorrer aos Tribunais para fazer valer os seus direitos aos dividendos.41 — Outro facto foi a nomeação pelo Governo de um administrador para o conselho de administração do BPA ao abrigo do artigo 15.° da Lei n.° 11/90 e do artigo 14.° do Decreto-Lei n.° 32I-A/90. O conselho de administração considerou tal acto uma intervenção exagerada do Governo, principalmente pela invocação de poderes de suspensão das deliberações do conselho, ao abrigo do- Decreto-Lei n.° 40 833, de 29 de Outubro de (956, considerado pelo Governo, nessa parte, ainda em vigor.O MmusVto tias Finanças justificou a sua atitude com a total desconfiança que, na altura, lhe merecia o presidente do conselho de administração e a impossibilidade de o demitir no momento. Além de que os dois membros do conselho de administração que haviam sido indicados pelo Es-tado não eram «representantes do Estado» porque tinham sido eleitos em assembleia geral numa lista global, além de que não assumiam funções executivas.Esta ideia do Ministro das Finanças só pode revelar uma de três coisas: que o Estado escolheu para a administração do BPA pessoas que davam garantias de confiança relativamente aos objectivos da reprivatização; que o Governo não lhes garantiu os poderes adequados; que os dois últimos ministros das finanças tiveram actuações tão atrabiliárias econfusas que foram os administradores escolhidos que perderam a confiança no Governo. É mesmo possível que a realidade tenha sido determinada pelas três razões ao mesmo tempo.42 — A declarada vontade de vender em OPA por parte do Estado, a pouca vontade de combater a OPA por parte do conselho de administração e dos accionistas, com excepção da SONAE, a inutilização da assembleia de 15 de Fevereiro, vêm demonstrar que só uma contra-OPA poderia derrotar a OPA do BCP. E para tal a SONAE não encontra parceiros financeiros, pois o BPI e a Argentaria vêm a desistir de participar na operação.A SONAE não vai exercer os direitos de opção que negociara com os restantes accionistas e todos vendem na OPA. O BCP e a Império adquirem 108 647 742 acções do BPA, cerca de 99,9% do capital do Banco.O Estado confirmou a venda da sua participação pela Resolução do Conselho de Ministros n.° 41/95, de 28 de Abril.O encaixe financeiro para o Estado foi de 77 milhões de contos pelas acções do BPA e de' mais 7,5 milhões de contos pelas acções da UBP. Tendo em conta que o valor das acções na OPA era cerca de 40% superior à cotação bolsista dos finais de 1994, o Estado arrecadou mais de 30 milhões de contos com a venda em OPA do que se tivesse optado pelo sisiema que tinha sido seguido até então, o que pesou decisivamente na formação da vontade do Governo, como vimos, ou seja, a possibilidade de um maior encaixe financeiro nesta fase final da reprivatização teve maior peso do que os objectivos definidos anteriormente pelo Governo.Aliás, fica a dúvida se não teria sido possível um muito maior encaixe global para o Estado, se o Governo tivesse seguido uma política mais exigente e de maior valorização do BPA na 2.a fase da reprivatização e seguintes, com a não pequena vantagem dessa opção conduzir à selecção dos investidores seriamente interessados num investimento estratégico, separando-os dos que apenas procuravam a realização de mais-valias.43 — Após adquirir o controlo do BPA, o BCP vem referir ter encontrado nas contas daquele diversas situações negativas em relação às quais não existia informação disponível e que resultaram num prejuízo de cerca de 70 a 100 milhões de contos por contrapartida de reservas. O BCP solicitou desde 1995 uma compensação do Estado por aquele facto.O Banco de Portugal refere não dispor de evidência sobre valores «indevidamente contabilizados» nas contas de 1994 do BPA, embora confirme que no exercício de 1998 as contas apresentam resultados transitados negativos.44 — Em todo o processo de reprivatização do BPA as críticas à conduta do Governo são essencialmente dirigidas a última fase da venda na OPA do BCP pela SONAE e alguns quadros do BPA. Prendem-se com a velocidade c quantidade de intervenção do Governo nesta fase, principalmente se comparadas com as fases anteriores. Indicam eventuais favorecimentos ao BCP motivados pela necessidade de compensações pelo caso «BTA» e prejuízos causados por quebra de confi-

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