12 DE OUTUBRO DE 2015

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Em Outubro de 2013 foi celebrado um memorando de entendimento com a definição dos princípios gerais

para uma proposta de fusão entre a PT SGPS, a Oi e as suas holdings. Quinze dias depois desse anúncio do

projecto de fusão PT/Oi, a CGD, no âmbito do seu plano de reestruturação aprovado pela Comissão Europeia,

alienou a participação qualificada de 6,31%, que detinha no capital da PT.

Transcreve-se o excerto do memorando de 25 de Julho de 2014 com epígrafe “Os 111.CA – Transacções

com Partes Relacionadas”, da Comissão de Auditoria da PT, SGPS, dirigida ao Conselho de Administração:

«4. Em Outubro de 2013, na sequência do anúncio da operação de combinação de negócios com a Oi, a PT

informou o BES da sua intenção de não renovar as aplicações em vigor para além das datas exigidas para

assegurar o cumprimento do MoU assinado pela PT e pela Oi.

5. Não obstante, em Janeiro de 2014, o BES contactou a PT com vista ao reinvestimento do produto do

reembolso dos títulos da ESI em papel comercial da Rioforte, para o que foi feita a apresentação desta operação

pelo CEO do BES ao CFO da PT e, paralelamente, o Departamento de Corporate Banking do BES desenvolveu

contactos no mesmo sentido junto do Director de Finanças Corporativas da PT, tendo a PT acedido a realizar

esta aplicação por uma única vez, com maturidade a 15/04/2014, salientando a necessidade de ter fundos

disponíveis para realizar o previsto aumento de capital da Oi.

6. Em março de 2014, e contrariamente ao que tinha sido acordado entre as partes, o BES contactou a PT

com vista à renovação das aplicações em papel comercial da Rioforte, para o que se realizou, na sede do BES,

uma reunião entre o CFO do BES – Dr. Amílcar Morais Pires (também Administrador Não Executivo da PT e

membro do Steering Committee de acompanhamento do projecto de fusão Oi/PT) e, por parte da PT, do CFO e

do Director de Finanças Corporativas, tendo os representantes da PT salientado que qualquer solução teria de

assegurar a curto prazo a disponibilização dos fundos necessários ao reembolso, em Agosto, da Obrigação

Convertível da Oi e o cumprimento do principal convenant da dívida à Oi, relativo ao rácio Gross Debt/EBITDA.»

Ainda de acordo com o citado memorando, até meados de fevereiro de 2014, as aplicações em títulos foram

sempre efectuadas na ESI, que era a holding final do Banco Espírito Santo, através das suas participações de

controlo, directa na ESFG e indirecta na BESPAR SGPS, e em Fevereiro de 2014 estas aplicações foram

substituídas por títulos da Rioforte.

Os eventos de 2014, que de seguida de descrevem, são transcritos do referido relatório da PwC:

«Em 20 de Fevereiro de 2014 foi publicado o Relatório e Contas consolidado da PT SGPS referente a 31 de

dezembro de 2013 que na Nota 24 – Investimento de Curto Prazo, incluía títulos de dívida no montante de

€750m, com a seguinte nota: “Esta rubrica inclui essencialmente títulos de dívida emitidos pela PT Finance e

pela Portugal Telecom com uma maturidade de aproximadamente 2 meses e que foram liquidados em 2014 nas

datas devidas pelo respectivo valor nominal, acrescido de juros”. Esta nota incluía um erro uma vez que os

títulos não foram emitidos pela PT Finance, mas sim subscritos. Adicionalmente, a nota encontrava-se

incompleta, uma vez que não identificava os emitentes dos títulos.

Em 23 de Abril de 2014 são utilizados € 300m, através da Facility B por um período de 1 mês, no âmbito do

“Term and Revolving Credit Facilities Agreement” datado de 29 de Junho de 2012.

Em 24 de Abril de 2014 é feita uma emissão de € 55m ao abrigo do “Contrato de Organização, Montagem,

Colocação, Garantia de Subscrição, Agente e Pagador e Instituição Registadora de Programa de Emissões de

Papel Comercial entre a PT SGPS e a PT Portugal como emitentes e a Caixa BI e CGD como instituições”, com

início a 29 de abril de 2014 e reembolso a 15 de Maio de 2014 (16 dias).

Em 25 de agosto de 2014, e após a solicitação da CMVM, a PT SGPS emite um comunicado denominado

“Informação complementar aos documentos de prestação de contas consolidados referentes ao exercício de

2013”, onde, entre outros, se esclarece que os títulos de dívida no valor de € 759m foram subscritos pela PT

Finance e pela PT SGPS (e não emitidos como constava do R&C) e que foram emitidos pela ESI.

Em 5 de Maio de 2014, foi celebrado um acordo entre a PT SGPS e a PT Portugal de acordo com o qual são

transferidos um conjunto de contratos da esfera da PT SGPS para a esfera da PT Portugal, sendo que a PT

SGPS pagou cerca de € 2974m a título de compensação pelo facto da PT Portugal assumir as obrigações que

recaiam sobre a PT SGPS. No âmbito deste acordo, a PT SGPS transferiu para a PT Portugal a aplicação de €

200m em papel comercial da Rioforte.

Ainda em a 5 de maio de 2014, dá-se a liquidação pelo Grupo PT de R$ 4788m (€ 1550m) no âmbito do

aumento de capital da Oi definido no MoU. Note-se no entanto que o montante transferido para o Brasil foi de €