18 DE JULHO DE 2019

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Memo EY: «Procurou-se, não só concluir se as decisões de gestão seguiram os normativos internos, como

também se estes normativos estavam em conformidade com as orientações, princípios e prescrições

regulamentares em cada momento. Ou seja, a nossa análise foi feita em duas vertentes, que se complementam.

A análise pretendeu, numa primeira fase, validar se os normativos internos vertiam o enquadramento

regulamentar aplicável e concluir-se sobre se, de facto, as operações seguiram o normativo aplicável à data.

Neste sentido, as exceções identificadas no workstream1, por efeito da interação com a análise regulamentar

efetuada, têm necessariamente que verter também o enquadramento regulamentar aplicável, com prejuízo de,

se tal não se verificasse, se incorrer em identificação de incorretas exceções».

«(…) O relatório apresenta logo de início um enquadramento da evolução dos principais elementos

regulamentares, que refletem as expectativas do Supervisor em três momentos principais: 2000-2007, 2008-

2010, 2011-2015. (tal como referido na página 87 do Relatório Final).

Não obstante, sublinha-se que aspetos que se caracterizam por boas práticas ou bons princípios de gestão,

ética e incentivos não são ‘limitados’ no tempo. O que se reconhece, e o relatório faz o devido enquadramento,

é que as autoridades regulatórias competentes, internacionais e nacionais, apenas no rescaldo da crise de 2007

reconhecem que a sua perceção de boas práticas (mais precisamente a partir de 2011 – relatório do FSB

Intensity and Effectiveness of SIFI Supervision), procedimentos e estruturas organizativas de governance

estavam erradas ou eram insuficientes».

Garantias e Ordem de Serviço n.º 13 de 2003 (OS 13-2003)

Fernando Faria de Oliveira: «A auditora distorceu a letra das normas internas, tanto no que respeita ao que

devia ser o conteúdo das atas dos Conselhos de Crédito como aos requisitos de constituição de garantias para

créditos de duração superior a 180 dias. É cristalinamente evidente que não houve incumprimento das normas

internas».

Aliás, seria irracional incumprir objetivamente normas que o próprio Conselho aprova e pode em qualquer

momento alterar. De facto, as Ordens de Serviço em vigor até finais de 2009 estipulavam que «as atas dos CC

e CAC devem ser sucintas, ficando nelas registadas todas as deliberações que neles forem tomadas»,

acrescentando-se a partir da OS 36/2009, «através da junção à mesma da ficha-resumo de cada operação e da

cópia da folha onde está exarada a deliberação. Na referida documentação a juntar à ata, deverá ficar expresso

se o parecer de risco foi acolhido, no todo ou em parte, ou se foi contrariado».

Memo EY: «A nota introdutória (da OS 13-2003) refere que escolha e contratualização de garantias deve ser

expressamente fundamentada. Adicionalmente, o ponto 11 explicita que operações com prazos superiores a 18

meses deverão ter garantias reais superiores a 120% do valor do crédito e garantias pessoais dos promotores

sempre que for caso disso; e no ponto 12 explicita-se que cabe a Conselho de Crédito (CC) e Conselho Alargado

de Crédito (CAC) autorizar a contratação de operações com prazo superior a 18 meses sem prévia constituição

de garantias, tendo em conta a prática da concorrência, rating e relacionamento comercial com grupo.

Adicionalmente, no ponto 13 é definido que, relativamente a operações com prazo inferior a 18 meses deverão

ser exigidas garantias reais ou pessoais adequadas e suficientes, sendo que (por força do 13.1) a decisão de

não exigir deverá ser expressamente fundamentada».

Igualmente, foi-nos expressamente referido em várias reuniões que quando esta norma foi definida foi a

pensar na concessão de financiamentos a aquisição de ações.

Quem foi ouvido pela EY

Alexandre Santos: «Não obstante os autores da auditoria não me terem questionado, por uma vez que fosse,

sobre qualquer dos aspetos que até agora mencionei – nem sobre quaisquer outros aspetos —, o que registo

com particular estranheza».

Florbela Lima: «Muitos ex-colaboradores, e mesmo alguns colaboradores, terão ficado de fora deste projeto.

Isto porquê? Porque, mais uma vez, como estou a dizer, este projeto teve uma magnitude e uma dimensão

atípicas. A cada momento do nosso trabalho fizemos um esforço conjuntamente com os diretores e os

administradores que nos estavam a apoiar neste projeto para identificar as pessoas relevantes que nos