14 DE MAIO DE 2021

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Manuel Rola — Moisés Ferreira — Nelson Peralta — Ricardo Vicente — Catarina Martins.

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PROPOSTA DE LEI N.º 94/XIV/2.ª

PROCEDE À REVISÃO DO CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

Exposição de motivos

O Código dos Valores Mobiliários (CVM) tem sido sujeito a numerosas alterações, designadamente para

transposição de diretivas e adaptação a regulamentos europeus, no sentido de se ajustar às mudanças dos

mercados de instrumentos financeiros. Verifica-se, porém, que o código vigora hoje numa realidade

substancialmente diferente daquela que assistiu à sua aprovação, em resultado da globalização, da revolução

digital e da evolução de muitas práticas do mercado, nomeadamente em matéria de governo das sociedades.

Consequentemente, mostra-se necessária a revisão transversal do CVM para atender às necessidades reais

das empresas cotadas e dos seus acionistas, dos investidores e demais participantes que operam no mercado

de capitais, bem como aos requisitos de inovação e sustentabilidade que hoje conformam o mercado e a sua

regulação.

Com vista a aumentar a competitividade e o desenvolvimento do mercado de capitais português, a revisão

projetada prossegue objetivos de simplificação, de redução de encargos e barreiras regulatórias e de

previsibilidade na atuação do supervisor, sempre com a necessária salvaguarda da proteção dos investidores e

da integridade do mercado. Com efeito, num ambiente cada vez mais global, a legislação representa um fator

muito importante para a atratividade e competitividade do mercado de capitais. Nessa medida, a adoção de

regras próximas ou semelhantes às vigentes no espaço europeu permite torná-las mais acessíveis e mais bem

compreendidas pelos agentes que atuam no mercado global, bem como assegurar que os participantes no

mercado, a nível nacional, atuem num ambiente regulatório em igualdade de condições às dos seus

concorrentes. Assim, considerando a coerência do regime como um todo e as caraterísticas do mercado

português, são eliminadas exigências de cariz meramente nacional que são adicionais àquelas que são impostas

na legislação europeia e que não encontram paralelo em outras jurisdições. De tanto são exemplo a eliminação

da figura da sociedade aberta, a simplificação e clarificação do regime de participação e votação nas

assembleias gerais e, ainda, a criação da figura dos certificados de legitimação.

A figura da sociedade aberta não encontra paralelo em outros ordenamentos jurídicos e a sua aplicação tem-

se revelado um fator gerador de incerteza nos agentes económicos, nomeadamente quanto aos critérios de

qualificação, âmbito do regime e requisitos para a perda de qualidade de sociedade aberta.

Para melhorar a atratividade e competitividade do nosso mercado, prevê-se a possibilidade de emissão de

ações com direito ao voto plural. Esta possibilidade constitui um instrumento adicional de promoção da dispersão

do capital em mercado, à disposição das sociedades que já estão em mercado, mas também daquelas que

pretendem ser admitidas pela primeira vez.

A simplificação e clarificação do regime de participação e votação nas assembleias gerais e a criação da

figura dos certificados de legitimação visam facilitar e fomentar o exercício de direitos dos acionistas. Através do

mecanismo dos certificados de legitimação permite-se que os beneficiários efetivos dos valores mobiliários

possam exercer diretamente os direitos dos acionistas, visando-se superar dificuldades que têm sido sentidas

pelos investidores que gostariam de exercer diretamente o direito de voto nas assembleias gerais de sociedades

«cotadas» nacionais em alternativa à sua representação pelos bancos custodiantes.

Procede-se ainda a uma extensa revisão do regime das ofertas públicas de valores mobiliários, propondo-se

um conjunto de soluções mais simples, menos onerosas e mais ajustadas à realidade dos emitentes e do

mercado de capitais nacional, com vista à sua promoção e dinamização.

Em particular, no que respeita às ofertas públicas de aquisição (OPA), propõe-se aumentar a transparência

na atuação dos administradores da sociedade visada para: (i) prevenir eventuais situações de conflitos de