1 DE JUNHO DE 2023

13

estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas, designadamente

trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao alargamento do

âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das transformações e cisões

transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser assegurado o exercício pleno da

liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de Funcionamento da União Europeia e

de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios minoritários no mercado europeu.

É neste contexto que surge a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de

novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões

transfronteiriças (Diretiva 2019/2121).

A Diretiva 2019/2121 impõe ainda a fiscalização da legalidade das seguintes operações transfronteiriças: (i)

transformações transfronteiriças, (ii) novas fusões transfronteiriças, além das já consagradas na Diretiva agora

alterada, e (iii) cisões transfronteiriças. Esta fiscalização é prévia à produção de efeitos das referidas operações.

O quadro legal interno atual já prevê um conjunto de normas atinentes às fusões transfronteiriças, pelo que

importa, assim, transpor para a ordem jurídica interna o quadro estabelecido pela Diretiva, não só alargando o

âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças, como instituindo o regime jurídico das transformações e das

cisões transfronteiriças e, ainda, adaptando outros diplomas aos novos regimes jurídicos consagrados na

Diretiva (UE) 2019/2121.

Em conformidade, para dar cumprimento aos objetivos de transposição destacados, importa transpor para a

ordem jurídica interna normas referentes aos direitos de participação dos trabalhadores conexos com os

respetivos processos de transformação, fusão e cisão transfronteiriça, quer no que concerne ao seu objeto e

extensão, quer no procedimento aplicável ao respetivo exercício.

Assim:

Nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º da Constituição, o Governo apresenta à Assembleia da

República a seguinte proposta de lei, com pedido de prioridade e urgência:

Artigo 1.º

Objeto

A presente lei concede ao Governo autorização legislativa para revisão:

a) Da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, que altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo

Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Diretivas 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do

Conselho, de 26 de outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e

2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de novembro, que altera as Diretivas 78/855/CEE e

82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da

fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores

na sociedade resultante da fusão;

b) Do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua

redação atual;

c) Do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua

redação atual;

d) Do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis à comunicação

eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União Europeia,

transpondo a Diretiva 2012/17/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012, na sua

redação atual.

Artigo 2.º

Sentido e extensão

1 – A autorização legislativa referida no artigo anterior é concedida com o sentido e extensão de, no quadro

da transposição da Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de