II SÉRIE-A — NÚMERO 236

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2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na

parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças, serem revistos os procedimentos afetos

à participação dos trabalhadores no regime jurídico das fusões transfronteiriças e, bem assim, instituídas as

regras necessárias a garantir a referida participação na disciplina correspondente ao regime jurídico das

transformações e cisões transfronteiriças.

2 – A autorização legislativa referida no artigo anterior abrange a:

a) A revisão dos direitos de participação dos trabalhadores nos processos de fusão transfronteiriça e a

consagração dos mesmos nos processos de transformação e cisão transfronteiriça;

b) A definição dos direitos dos trabalhadores no que concerne à sua extensão completude e procedimentos

afetos ao respetivo exercício.

Artigo 3.º

Duração

A presente autorização legislativa tem a duração de 180 dias.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 25 de maio de 2023.

O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa — A Ministra da Justiça, Catarina Teresa Rola Sarmento

e Castro — Pel’A Ministra Adjunta e dos Assuntos Parlamentares, João Paulo Moreira Correia.

Decreto-Lei Autorizado

Preâmbulo

O presente decreto-lei procede à transposição para a ordem jurídica interna da Diretiva (UE) 2019/2121, do

Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132, do

Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e

cisões transfronteiriças.

A mencionada Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017,

relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (Diretiva 2017/1132), previu um regime jurídico

relativo à fusão e à cisão de sociedades anónimas, a nível nacional, e às fusões transfronteiriças das sociedades

de responsabilidade limitada, a nível europeu.

Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à

Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na

medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de

estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas, designadamente

trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao alargamento do

âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das transformações e cisões

transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser assegurado o exercício pleno da

liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de Funcionamento da União Europeia e

de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios minoritários no mercado europeu.

É neste contexto que surge a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de

novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões

transfronteiriças (Diretiva 2019/2121).

A Diretiva (UE) 2019/2121 impõe a fiscalização da legalidade das seguintes operações transfronteiriças: (i)

transformações transfronteiriças, (ii) novas fusões transfronteiriças, além das já consagradas na Diretiva agora

alterada, e (iii) cisões transfronteiriças. Esta fiscalização é prévia à produção de efeitos das referidas operações.

A fim de prosseguir este objetivo fiscalizador, impõe-se que os registos comerciais nacionais dos Estados-

Membros da União Europeia envolvidos nas operações transfronteiriças contenham as informações necessárias