II SÉRIE-A — NÚMERO 236

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sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do

Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central

ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.

2 – É permitido a uma sociedade:

a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias,

mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das

sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não

superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não

superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias,

tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos

e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não

superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não

superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias,

mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida.

3 – Apenas se consideram abrangidas nos números anteriores as sociedades comerciais de algum dos tipos

identificados no Anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

4 – O regime estabelecido na presente secção não se aplica:

a) Às cisões transfronteiriças que envolvem uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de

capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas

participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos

ativos dessa sociedade;

b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus

sócios;

c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no Título

IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes

disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna.

Artigo 129.º-B

Direito aplicável

1 – São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de cisão

transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às cisões

internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à cisão, e, ainda, o disposto

relativamente à fusão transfronteiriça.

2 – Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à cisão

transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro da sociedade cindida, aplicando-se aos procedimentos e

às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro da sociedade

beneficiária.

Artigo 129.º-C

Projeto de cisão transfronteiriça

1 – Compete à administração da sociedade a cindir, ou às administrações das sociedades participantes, em

conjunto, elaborar o projeto de cisão transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos:

a) O tipo, a firma e a sede da sociedade cindida, bem como o tipo, a firma e a sede propostos para a

sociedade ou as sociedades beneficiárias;

b) As regras de atribuição de troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da