II SÉRIE-A — NÚMERO 5

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por parte dos sócios de cada uma das sociedades participantes (artigo 100.º), a oposição dos credores (artigo

101.º-A) e a forma exigida para a fusão (artigo 106.º).

Quanto aos procedimentos das fusões transfronteiriças, estes foram aditados ao CSC pela Lei n.º 19/2009,

de 12 de maio, e encontram-se previstos nos artigos 117.º-A a 117.º-L do CSC. As regras relativas às fusões

internas (artigos 97.º a 117.º) são aplicáveis, com as devidas adaptações, às fusões transfronteiriças, em

especial as que respeitam ao processo de tomada de decisão relativo à fusão, à proteção dos credores das

sociedades objeto de fusão, dos obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores (artigo 117.º-B).

Para ocorrer a fusão transfronteiriça uma das sociedades participantes tem de ter sede em Portugal e outra

tem de ter sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos do direito da UE, e

tem de ter a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União. As

sociedades em nome coletivo e as sociedades em comandita não podem participar em fusões transfronteiriças

(artigo 117.º-A).

A cisão das sociedades comerciais (artigos 118.º a 129.º) constitui um instrumento jurídico de

desconcentração social que consiste na divisão de uma sociedade em duas ou mais.

De acordo com o artigo 118.º, a cisão da sociedade pode realizar-se mediante uma das seguintes

modalidades:

(1) o destaque de parte do património de uma sociedade que mantém a sua personalidade jurídica para com

ele constituir uma outra sociedade (cisão-simples);

(2) a dissolução e consequente extinção da sociedade cindida, dividindo-se o seu património em duas ou

mais partes, sendo cada uma das partes destinada a constituir uma nova sociedade (cisão-dissolução);

(3) o destaque de parte do património da sociedade cindida, que mantém a sua personalidade jurídica, para

a fundir com uma ou mais sociedades já existentes (cisão parcial-fusão), ou parte do património de outra

sociedade separada por idêntico processo e com a mesma finalidade originando a constituição de uma nova

sociedade (cisão parcial-fusão por constituição de nova sociedade); ou

(4) a dissolução e extinção da sociedade cindida, dividindo o seu património em duas ou mais partes para as

fundir com duas ou mais sociedades já existentes (cisão total-fusão por incorporação), ou com partes do

património de outra sociedade, ou sociedades, separadas por idêntico processo e com igual finalidade dando

lugar à constituição de, pelo menos, duas novas sociedades (cisão total-fusão por constituição duas ou mais

novas sociedades).

São aplicáveis à cisão, com as devidas adaptações, as regras da fusão (artigo 120.º).

A transformação de uma sociedade acontece quando esta adota o tipo societário distinto daquele que tinha

antes. Na transformação ocorre uma alteração da organização jurídica da sociedade mantendo-se, no entanto,

a sociedade transformada com o mesmo património e os mesmos sócios.

Segundo o artigo 130.º, existem duas modalidades de transformação:

(1) a transformação simples ou formal e

(2) a transformação extintiva.

Na transformação simples ou formal a sociedade não se extingue, mantendo a sua personalidade jurídica.

Na transformação extintiva, existe a dissolução da sociedade sem liquidação, dando lugar à constituição de

uma nova sociedade para onde é transmitido o património da sociedade extinta. Não pode haver transformação

de uma sociedade se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as

entradas convencionadas no contrato; se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu

património é inferior à soma do capital e reserva legal; se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais

que não possam ser mantidos depois da transformação; ou se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta

tiver emitido obrigações convertíveis em ações ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas (artigo 131.º).

O processo de transformação das sociedades vem regulado nos artigos 132.º a 140.º-A.

Quanto às disposições pertinentes do Código de Registo Comercial relativas à matéria em apreço destacam-

se o artigo 3.º, n.º 1, alíneas p), q) e r) sobre o registo de factos relativos às sociedades comerciais e sociedades