21 DE SETEMBRO DE 2023

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civis sob forma comercial; os artigos 25.º-A e 67.º-A quanto a competência para o registo da fusão

transfronteiriça de sociedades; os artigos 36.º, 36.º-A e 36.º-B, relativos ao registo das sociedades anónimas

europeias, aos certificados e transferência de sede das mesmas; o artigo 72.º-A, sobre os atos sujeitos a

comunicações obrigatórias; e o artigo 74.º-A, relativo ao certificado prévio à fusão transfronteiriça.

4 – Antecedentes: iniciativas legislativas e petições

Efetuada uma pesquisa à base de dados Atividade Parlamentar (AP), verificou-se que não foram

apresentadas iniciativas legislativas ou petições versando sobre matéria idêntica ou conexa.

5 – Iniciativas legislativas e petições sobre matéria conexa

Efetuada uma pesquisa à base de dados Atividade Parlamentar (AP), não se verificou a existência, neste

momento, de qualquer iniciativa legislativa ou petição pendente versando diretamente sobre matéria idêntica

com a da presente iniciativa.

6 – Enquadramento jurídico na União Europeia e internacional

De acordo com a nota técnica, «a proposta de lei em apreço visa transpor a Diretiva (UE) 2019/2121 do

Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de novembro de 2019 que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 na parte

respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças.

Com efeito, a Diretiva (UE) 2017/1132 reúne uma grande parte das regras do direito das sociedades da UE

numa única diretiva, abrangendo questões como a constituição, os requisitos de capital e de publicidade e as

operações (como fusões e cisões) das sociedades, tendo sido alterada pela Diretiva 2019/1151 na parte relativa

à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades e pela Diretiva

2019/2121 no que concerne às transformações, fusões e cisões transfronteiriças, matéria objeto de transposição

nacional operada pela iniciativa a quo.

Concretamente, a Diretiva (UE) 2017/1132, alterada pela Diretiva (UE) 2019/2121, veio regular as

transformações de sociedades anónimas num Estado-Membro definindo:

a) as etapas do procedimento de fusão/cisão e respetiva documentação necessária para essa operação;

b) a data em que a fusão/cisão produz efeitos e suas consequências; e

c) as medidas de salvaguarda aplicáveis a terceiros, como credores, acionistas minoritários e trabalhadores.

Definiu, igualmente, o regime aplicável à transformação, fusão e cisão de sociedades anónimas e de

sociedades de responsabilidade limitada estabelecidas em Estados-Membros diferentes, estipulando:

a) as etapas do procedimento de operação transfronteiriça a serem adotados, incluindo as medidas

obrigatórias destinadas a prevenir abusos para garantir que não são autorizadas operações que persigam fins

abusivos, fraudulentos ou criminosos;

b) os documentos necessários para uma operação transfronteiriça; e

c) as garantias a prestar aos acionistas minoritários, credores e trabalhadores relativas à data em que uma

operação transfronteiriça produz efeitos e as respetivas consequências.»

De acordo com o portal Eur-Lex, a transposição para o direito nacional da diretiva em apreço na presente

iniciativa legislativa foi realizada pelos seguintes Estados-Membros: Alemanha, Bélgica, Chéquia, Dinamarca,

Estónia, França, Itália, Letónia, Lituânia, Hungria, Malta, Roménia, Finlândia e Suécia.

Da nota técnica da presente iniciativa consta ainda uma breve análise sobre o enquadramento internacional

na Dinamarca e em Itália.