Debates Parlamentares - Diário 011, p. 56 (2001-01-06)

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0056 | II Série B - Número 011 | 06 de Janeiro de 2001

nos sectores do petróleo e do gás, esclarecendo que um dos principais critérios de selecção seria o contributo que um parceiro estratégico poderia trazer para a GALP em áreas como o know-how técnico e comercial, abastecimento, logística e, bem assim, sinergias decorrentes do partenariado interno e externo. E sublinhando que a escolha final dos parceiros estratégicos teria de ser do acordo do Governo e da PETROCONTROL. Em anexo a essa carta-convite foram enviadas minutas de acordos de confidencialidade, nos termos dos quais o Eng. Henrique Bandeira Vieira, em representação da GALP e da República de Portugal, se disponibilizava a facultar um conjunto de documentos atinentes à avaliação da GALP, obrigando-se as contra-partes destinatárias a um dever de reserva sobre o seu teor. Dos acordos de confidencialidade enviados às diversas entidades foram devolvidos devidamente assinados apenas seis - ELF, WILLIAMS, SHELL, SONATRACHE, ENI e IBERDROLA - dos quais a SONATRACHE não recebeu o Confidentiality Agreement em virtude de ter respondido fora de prazo.
De um estudo da Mckinsey enviado a esta Comissão sobre a selecção do parceiro estratégico para a GALP (e referenciado pelo Prof. Doutor Sousa Franco em audição nesta Comissão), solicitado pelo Governo com vista a uma escolha criteriosa, prudente e avisada desse parceiro, surpreende-se que as vantagens e as desvantagens de uma parceria coma a ENI não foram objecto de qualquer reflexão ou ponderação. O relatório da Mckinsey refere ainda que só uma aliança que envolvesse um dos principais operadores espanhóis (Repsol ou Cepsa) permitiria atingir de imediato uma forte posição no mercado ibérico. E sublinha-se ainda a necessidade de inclusão de um ou mais parceiros espanhóis na configuração das alianças internacionais, porque existe um risco de concorrência destrutiva no mercado ibérico e um elevado potencial de sinergias alcançável a nível ibérico nos negócios de refinação, de distribuição de combustíveis, de produtos petrolíferos para a indústria e do gás natural. Refere-se mesmo que uma aliança com a Cepsa permitiria criar uma entidade de dimensão próxima da Repsol, o que teria a vantagem de proporcionar um reforço das ligações, designadamente em África.
2 - Quesito: que tipo de acordos foram celebrados com esses parceiros?
Resposta: do cotejo dos documentos juntos aos autos da Comissão e da audição de diversas personalidades, foi possível constatar que a ENI respondeu positivamente ao convite que lhe foi formulado pela referida carta do Eng. Henrique Bandeira Vieira, primeiro em meados de Julho de 1999, com uma oferta não vinculativa de um preço mínimo e de um preço máximo para aquisição de uma parcela de 15% da GALP ao Estado, tendo apresentado uma oferta vinculativa no dia 30 de Setembro de 1999, em que se propõe adquirir essa participação social por 430 milhões de euros.
A 17 de Janeiro de 2000 o Estado e a ENI outorgam um contrato de compra e venda de participações sociais, nos termos do qual a ENI adquire 11% do capital social da GALP pelo valor de 317, 972, 810 euros. Na mesma data - 17 de Janeiro de 2000 - o Estado e a IBERDROLA outorgam um contrato de compra e venda de participações sociais por via do qual a IBERDROLA adquire 4% do capital social da GALP pelo preço de 115, 626, 474 euros.
Mais tarde, através do Decreto-Lei n.º 21/2000, de 1 de Março, e da Resolução do Conselho de Ministros n.º 10-A/2000, de 16 de Março, são aprovadas, como 2.ª fase da privatização da GALP, as vendas directas acima referidas e identificadas as entidades escolhidas como parceiros estratégicos, bem como o caderno de encargos a que tais vendas directas deveriam submeter-se.
Naquela data de 17 de Janeiro de 2000 é ainda outorgado entre a GALP a PETROGAL e a GDP, de um lado, e a ENI, do outro, um acordo de parceria estratégica relativa ao desenvolvimento da área de negócio da GALP.
Ainda na mesma data, 17 de Janeiro de 2000, são outorgados entre o Estado e a ENI e entre o Estado e IBERDROLA acordos parassociais. No acordo celebrado com a ENI importa relevar, desde logo, que no considerando A) se reconhece que o Grupo ENI passará a ser titular de uma participação igual a 33,34% do capital da sociedade.
Consagra-se, entre outras matérias, que a aprovação das deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração carecerá do acordo do Estado e da ENI em matérias quer de gestão corrente quer de natureza estratégica (artigo 5.º).
3 - Quesito: qual é a participação do Estado italiano no capital social da ENI?
Resposta: de acordo com as audições realizadas, e em particular com o depoimento proferido sobre a matéria pelo presidente do Conselho de Administração da EPI - ENI Portuguese Investments -, Sr. Giancarlo Rossi, na reunião de 11 de Outubro de 2000, a participação do Estado italiano no capital social da ENI é de 35,335%.
4 - Quesito: há algum compromisso do Estado português de viabilizar ou de facilitar o reforço da posição accionista da ENI na GALP, SGPS?
Resposta: no acordo parassocial outorgado pelo Estado português e pela ENI não existe taxativamente um compromisso do Estado português de viabilizar ou facilitar o reforço da posição accionista da ENI, sendo certo, no entanto que, nos termos desse mesmo acordo parassocial, se convenciona um particular regime de alienação da participação do Estado na GALP, ora por via de uma oferta pública inicial de venda de 21% até 30 de Junho de 2002, ora por via de uma opção de compra de 20% e 10%, sucessivamente, conferida à ENI e aos demais accionistas, na hipótese de os calendários previstos para a realização da oferta pública inicial de venda não se concretizarem nem até 30 de Junho de 2002 nem no prazo de vigência do acordo parassocial (artigo 9.º, n.os 1, 3, 4 e 5).
Cabe sublinhar que, tratando-se da alienação de empresas a reprivatizar, o processo de alienação, incluindo a celebração de acordos parassociais que envolvam compromissos do Estado referentes a tais alienações, se encontra abrangido pelo disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e que, conforme consta do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 261-1/99, de 7 de Julho, a oferta pública inicial de venda supra deverá prever uma reserva de acções para trabalhadores, pequenos accionistas e emigrantes, inexistindo outras disposições legais sobre os demais aspectos dessa mesma oferta pública inicial de venda.
O Estado assume também, por força do mesmo acordo parassocial que, na hipótese do Grupo ENI adquirir um número adicional de acções de que resulte que o Grupo ENI passe a deter uma participação de 50% ou superior no capital social da GALP, poderá ser pago um prémio pelo Grupo ENI (artigo 9.º, n.º 7). Sempre, e em qualquer hipótese, é assumida a obrigação pelo Estado de não discriminar, relativamente à oferta pública inicial de venda, a ENI face a outros accionistas e quaisquer outras empresas de petróleo e gás (artigo 9.º, n.º 2, alínea a)). É ainda assumida a obrigação de não serem tomadas quaisquer medidas que possam afectar a posição do Grupo ENI ou a sua capacidade

0056 | II Série B - Número 011 | 06 de Janeiro de 2001 nos sectores do petróleo e do gás, esclarecendo que um dos principais critérios de selecção seria o contributo que um parceiro estratégico poderia trazer para a GALP em áreas como o know-how técnico e comercial, abastecimento, logística e, bem assim, sinergias decorrentes do partenariado interno e externo. E sublinhando que a escolha final dos parceiros estratégicos teria de ser do acordo do Governo e da PETROCONTROL. Em anexo a essa carta-convite foram enviadas minutas de acordos de confidencialidade, nos termos dos quais o Eng. Henrique Bandeira Vieira, em representação da GALP e da República de Portugal, se disponibilizava a facultar um conjunto de documentos atinentes à avaliação da GALP, obrigando-se as contra-partes destinatárias a um dever de reserva sobre o seu teor. Dos acordos de confidencialidade enviados às diversas entidades foram devolvidos devidamente assinados apenas seis - ELF, WILLIAMS, SHELL, SONATRACHE, ENI e IBERDROLA - dos quais a SONATRACHE não recebeu o Confidentiality Agreement em virtude de ter respondido fora de prazo.
De um estudo da Mckinsey enviado a esta Comissão sobre a selecção do parceiro estratégico para a GALP (e referenciado pelo Prof. Doutor Sousa Franco em audição nesta Comissão), solicitado pelo Governo com vista a uma escolha criteriosa, prudente e avisada desse parceiro, surpreende-se que as vantagens e as desvantagens de uma parceria coma a ENI não foram objecto de qualquer reflexão ou ponderação. O relatório da Mckinsey refere ainda que só uma aliança que envolvesse um dos principais operadores espanhóis (Repsol ou Cepsa) permitiria atingir de imediato uma forte posição no mercado ibérico. E sublinha-se ainda a necessidade de inclusão de um ou mais parceiros espanhóis na configuração das alianças internacionais, porque existe um risco de concorrência destrutiva no mercado ibérico e um elevado potencial de sinergias alcançável a nível ibérico nos negócios de refinação, de distribuição de combustíveis, de produtos petrolíferos para a indústria e do gás natural. Refere-se mesmo que uma aliança com a Cepsa permitiria criar uma entidade de dimensão próxima da Repsol, o que teria a vantagem de proporcionar um reforço das ligações, designadamente em África.
2 - Quesito: que tipo de acordos foram celebrados com esses parceiros?
Resposta: do cotejo dos documentos juntos aos autos da Comissão e da audição de diversas personalidades, foi possível constatar que a ENI respondeu positivamente ao convite que lhe foi formulado pela referida carta do Eng. Henrique Bandeira Vieira, primeiro em meados de Julho de 1999, com uma oferta não vinculativa de um preço mínimo e de um preço máximo para aquisição de uma parcela de 15% da GALP ao Estado, tendo apresentado uma oferta vinculativa no dia 30 de Setembro de 1999, em que se propõe adquirir essa participação social por 430 milhões de euros.
A 17 de Janeiro de 2000 o Estado e a ENI outorgam um contrato de compra e venda de participações sociais, nos termos do qual a ENI adquire 11% do capital social da GALP pelo valor de 317, 972, 810 euros. Na mesma data - 17 de Janeiro de 2000 - o Estado e a IBERDROLA outorgam um contrato de compra e venda de participações sociais por via do qual a IBERDROLA adquire 4% do capital social da GALP pelo preço de 115, 626, 474 euros.
Mais tarde, através do Decreto-Lei n.º 21/2000, de 1 de Março, e da Resolução do Conselho de Ministros n.º 10-A/2000, de 16 de Março, são aprovadas, como 2.ª fase da privatização da GALP, as vendas directas acima referidas e identificadas as entidades escolhidas como parceiros estratégicos, bem como o caderno de encargos a que tais vendas directas deveriam submeter-se.
Naquela data de 17 de Janeiro de 2000 é ainda outorgado entre a GALP a PETROGAL e a GDP, de um lado, e a ENI, do outro, um acordo de parceria estratégica relativa ao desenvolvimento da área de negócio da GALP.
Ainda na mesma data, 17 de Janeiro de 2000, são outorgados entre o Estado e a ENI e entre o Estado e IBERDROLA acordos parassociais. No acordo celebrado com a ENI importa relevar, desde logo, que no considerando A) se reconhece que o Grupo ENI passará a ser titular de uma participação igual a 33,34% do capital da sociedade.
Consagra-se, entre outras matérias, que a aprovação das deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração carecerá do acordo do Estado e da ENI em matérias quer de gestão corrente quer de natureza estratégica (artigo 5.º).
3 - Quesito: qual é a participação do Estado italiano no capital social da ENI?
Resposta: de acordo com as audições realizadas, e em particular com o depoimento proferido sobre a matéria pelo presidente do Conselho de Administração da EPI - ENI Portuguese Investments -, Sr. Giancarlo Rossi, na reunião de 11 de Outubro de 2000, a participação do Estado italiano no capital social da ENI é de 35,335%.
4 - Quesito: há algum compromisso do Estado português de viabilizar ou de facilitar o reforço da posição accionista da ENI na GALP, SGPS?
Resposta: no acordo parassocial outorgado pelo Estado português e pela ENI não existe taxativamente um compromisso do Estado português de viabilizar ou facilitar o reforço da posição accionista da ENI, sendo certo, no entanto que, nos termos desse mesmo acordo parassocial, se convenciona um particular regime de alienação da participação do Estado na GALP, ora por via de uma oferta pública inicial de venda de 21% até 30 de Junho de 2002, ora por via de uma opção de compra de 20% e 10%, sucessivamente, conferida à ENI e aos demais accionistas, na hipótese de os calendários previstos para a realização da oferta pública inicial de venda não se concretizarem nem até 30 de Junho de 2002 nem no prazo de vigência do acordo parassocial (artigo 9.º, n.os 1, 3, 4 e 5).
Cabe sublinhar que, tratando-se da alienação de empresas a reprivatizar, o processo de alienação, incluindo a celebração de acordos parassociais que envolvam compromissos do Estado referentes a tais alienações, se encontra abrangido pelo disposto na Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, e que, conforme consta do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 261-1/99, de 7 de Julho, a oferta pública inicial de venda supra deverá prever uma reserva de acções para trabalhadores, pequenos accionistas e emigrantes, inexistindo outras disposições legais sobre os demais aspectos dessa mesma oferta pública inicial de venda.
O Estado assume também, por força do mesmo acordo parassocial que, na hipótese do Grupo ENI adquirir um número adicional de acções de que resulte que o Grupo ENI passe a deter uma participação de 50% ou superior no capital social da GALP, poderá ser pago um prémio pelo Grupo ENI (artigo 9.º, n.º 7). Sempre, e em qualquer hipótese, é assumida a obrigação pelo Estado de não discriminar, relativamente à oferta pública inicial de venda, a ENI face a outros accionistas e quaisquer outras empresas de petróleo e gás (artigo 9.º, n.º 2, alínea a)). É ainda assumida a obrigação de não serem tomadas quaisquer medidas que possam afectar a posição do Grupo ENI ou a sua capacidade

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