II SÉRIE-B — NÚMERO 53

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discutiu a 16 de dezembro de 2015 a seleção da medida a adotar neste caso, tendo defendido com grande

empenho o modelo ‘sale of business’.

Começou de imediato no dia 18 de dezembro de 2015 com contactos com o Banco Popular e com o Banco

Santander Totta, e com interações com DGCOMP88. Estas duas instituições eram as únicas elegíveis ao abrigo

da Committment Letter, apesar das negociações deste documento ainda terem decorrido durante o processo de

resolução, aquando da notificação a 20 de dezembro de 2015, em particular o parágrafo (5) do Anexo 1, que

sinaliza: “The Clean Bank has been sold to a commercial bank which has both a meaningful presence in Portugal

understood as a total balance sheet of at least 3 (three) times that of Banif and a total balance sheet of 5 (five)

times that of Banif globally.”

O Banco Popular não apresentou proposta nesta fase, ao abrigo do processo de resolução, tendo saído do

processo apesar de constar da decisão do Conselho de Administração do Banco de Portugal, de dia 18 de

dezembro de 2015, às 18 horas. No dia 20 de dezembro de 2015 a negociação prosseguiu, com a apresentação

de uma proposta do Banco Santander Totta que obrigou a uma ajuda pública adicional de 3.001 milhões de

euros.

Adicionalmente, o foi constituído o SPV Naviget, onde ficaram parqueados para gestão, 2.194 milhões de

euros89, conforme descreve o Anexo 2 da decisão do Conselho do Banco de Portugal, de dia 20 de dezembro

de 2015, às 23:30. E um remain bank, que apenas teve como ativo os créditos sob litigância, um passivo e

capital próprio constituído pelos acionistas e obrigacionistas sujeitos a repartição de encargos e que viram o seu

património alvo do processo de recapitalização interna (bail in).

Deve dar-se destaque a dois aspetos: o haircut dos ativos transferidos para a Naviget/Oitante foi determinado

pela DGCOMP como limiar a partir do qual fechava qualquer questão em torno dos auxílios de Estado à entidade

adquirente; e, ao facto de prever uma exclusão de ativos do setor imobiliário e da carteira de crédito, ao mesmo

tempo que exigiu a constituição de 1.133 milhões de euros de provisões e 809 milhões de euros de capital,

elegível como CET1 (Common Equity Tier 1).

Ficou ainda estabelecida a possibilidade da utilização de DTA (Deferred Tax Assets) e sobre este aspeto o

Dr. Manuel António Preto, CFO do Banco Santander Totta, afirmou: “(…) o Banco já instruiu, junto da Autoridade

Tributária, um pedido de neutralidade fiscal ao abrigo do artigo 145.º-AU do Regime Geral das Instituições de

Crédito para, no fundo, poder beneficiar da utilização desses prejuízos fiscais. Neste momento, está ainda

pendente, para instrução desse processo, a receção por parte do Banco de Portugal de uma certidão que ateste

que, no balanço que foi transmitido para o Banco Santander Totta, esses prejuízos fiscais foram transmitidos.

Posteriormente, nessa decisão da Autoridade Tributária virão os termos em que podem ou não ser utilizados

esses prejuízos fiscais e, portanto, nesta altura é incerto qual será a capacidade que o Banco terá em utilizar

esses prejuízos fiscais.” O risco de utilização destes DTA está exclusivamente do lado do Banco Santander

Totta.

Foi feito o closing da operação no dia 20 de dezembro de 2015, e as agências do Banif, no dia 21 de

dezembro de 2015, abriram integradas na rede do Banco Santander Totta. Esta instituição registou nas suas

contas, em 2015, 283 milhões de euros de badwill.

O montante registado reflete os ganhos imediatos que o Banif obteve com a operação, que teve um

preço/custo de 150 milhões. O elevado retorno líquido da compra do Banif pelo Santander resulta diretamente,

por um lado, da pressão das instituições europeias para que a operação estivesse concluída ainda em 2015 e,

por outro, da imposição dos haircuts dos ativos transferidos para a Oitante. Acresce a este ganho a possibilidade

de o Santander pode vir a utilizar de DTAs transferidos do Banif, o que representa despesa fiscal futura do

Estado Português. Em todos os aspetos, a atuação da DGCOMP e da restantes autoridades europeias contribuiu

para o custo associado à resolução e venda do Banif ao Santander.

88 A DGCOMP que não só acautelar a mitigação de efeitos sobre a concorrência, como aprovar a operação assumindo que a entidade adquirente apresentava, justificadamente, viabilidade de longo prazo. 89 Este valor deve ser fechado pela Autoridade de Resolução, não se cocnhecendo ainda o perímetro definitivo. A aproximação que fazemos baseou-se na decisão do Conselho de Administração do Banco de Portugal a 20 de dezembro de 2015 e nos documentos públicos disponibilizados pelos intervenientes no processo.