SEPARATA — NÚMERO 61

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de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar

uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral de aprovação do respetivo projeto.»

Artigo 7.º

Aditamento ao Código das Sociedades Comerciais

São aditados ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de

setembro, na sua redação atual, os artigos 122.º-A, 129.º-A a 129.º-L, 139.º-A e 140.º-B a 140.º-N, com a

seguinte redação:

«Artigo 122.º-A

Responsabilidade emergente da cisão

Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente

responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na

verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a

diligência de um gestor criterioso e ordenado.

Artigo 129.º-A

Noção e âmbito

1 – A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das

sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha

sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132,

do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração

central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.

2 – É permitido a uma sociedade:

a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias,

mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das

sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não

superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não

superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias,

tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de

títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em

dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em

dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;

c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades

beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade

cindida.

3 – Apenas se consideram abrangidas nos números anteriores as sociedades comerciais de algum dos

tipos identificados no Anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de

2017.

4 – O regime estabelecido na presente secção não se aplica:

a) Às cisões transfronteiriças que envolvem uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de

capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas

participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir

dos ativos dessa sociedade;

b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus