16 DE JUNHO DE 2023

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aprovação do projeto de cisão, o exame do projeto de cisão por revisor oficial de contas ou por uma sociedade

de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório

previsto no n.º 4 do artigo 99.º

3 – O relatório é um parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca das

participações sociais e da contrapartida da aquisição, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual

preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na cisão antes do anúncio do projeto

de cisão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de

avaliação geralmente aceites.

4 – O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:

a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais

proposta;

b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição proposta;

c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de

troca de participações sociais e da contrapartida da aquisição, pelo órgão de administração das sociedades ou

pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância

relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos

diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;

d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.

5 – Se todas as sociedades participantes na cisão transfronteiriça assim o desejarem, o exame pericial do

projeto de cisão pode ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora

um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.

6 – Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor

português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos

Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação, a solicitação conjunta das sociedades participantes.

7 – Não é exigido o exame do projeto de cisão transfronteiriça por revisor oficial de contas ou por

sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios da sociedade cindida o desejarem.

8 – O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.

Artigo 129.º-F

Aprovação do projeto de cisão transfronteiriço

1 – Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão

transfronteiriça, através de deliberação:

a) O projeto de cisão transfronteiriça; e

b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade

beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 – Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades

participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de

administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor

oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E.

3 – Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades

participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º

4 – A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão

transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos

trabalhadores na sociedade beneficiária.

5 – Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e

das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto

comum de cisão transfronteiriça: