16 DE JUNHO DE 2023

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a) A forma jurídica sob a qual se encontra registada em Portugal para uma forma jurídica prevista no

Estado-Membro para o qual transfere a sua sede estatutária; ou

b) A forma jurídica sob a qual se encontra registada noutro Estado-Membro para uma forma prevista pelo

direito nacional, transferindo a sua sede estatutária para Portugal.

2 – Apenas se consideram abrangidas no número anterior as sociedades comerciais de algum dos tipos

identificados no Anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

3 – A presente secção não é aplicável às transformações transfronteiriças que envolvam uma sociedade

cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio

da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou

reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade.

4 – Para o efeito previsto no número anterior, são equiparadas a resgates ou a reembolsos as medidas

adotadas pela sociedade para garantir que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie

sensivelmente do seu valor líquido.

5 – Ficam igualmente excluídas do âmbito de aplicação da presente secção:

a) As sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus

sócios;

b) As sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no

Título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas

correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna;

c) As sociedades sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva; e

d) As sociedades comerciais sujeitas a medidas de prevenção de crises na aceção do ponto 101 do n.º 1

do artigo 2.º da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014.

Artigo 140.º-C

Direito aplicável

1 – Aos processos de transformação transfronteiriça aplicam-se as disposições da presente secção e,

subsidiariamente, as disposições relativas às transformações internas, em especial no que respeita ao

processo de tomada de decisão relativo à transformação, à proteção dos credores das sociedades objeto de

transformação, dos credores obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei

especial, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

2 – Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à transformação

transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro de partida, ou seja, aquele em que a sociedade se

encontra registada, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado

prévio o direito do Estado-Membro de destino, ou seja, aquele para o qual a sociedade transfere o seu registo

e a sua sede estatutária.

Artigo 140.º-D

Projeto de transformação transfronteiriça

A administração da sociedade a transformar elabora projeto de transformação transfronteiriça, do qual

constem os seguintes elementos:

a) A forma jurídica, a firma e a sede;

b) A forma jurídica e a denominação propostas para a sociedade transformada no Estado-Membro de

destino e a localização proposta da sua sede estatutária;

c) O ato constitutivo da sociedade no Estado-Membro de destino, se for o caso, e os estatutos, se estes

forem objeto de um ato separado;

d) A proposta de calendário indicativo para a transformação transfronteiriça;

e) Os direitos conferidos pela sociedade transformada aos sócios que gozam de direitos especiais e aos