SEPARATA — NÚMERO 61

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a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1

do artigo 98.º;

b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;

c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de

troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a

alínea anterior.

Artigo 129.º-G

Proteção dos sócios

1 – Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da

aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o

direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada

contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao

momento da deliberação.

2 – Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem

ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que

tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da

data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante

contrapartida adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na

sociedade beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia.

3 – O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade

participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva

receção.

4 – À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no

artigo 105.º

5 – No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a

sociedade resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios

especificada no projeto de cisão.

6 – O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a

contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito

de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição

suplementar.

7 – O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.

Artigo 129.º-H

Proteção dos credores

1 – No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça, os credores que

demonstrem, fundamentadamente, que a cisão compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade

não lhes ofereceu as garantias adequadas, podem requerer judicialmente a obtenção de garantias adequadas.

2 – A prestação de garantias depende da produção de efeitos da cisão transfronteiriça.

3 – A sociedade beneficiária e, em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, a sociedade

cindida são solidariamente responsáveis perante a sociedade à qual é atribuído o elemento passivo do

património para o cumprimento das obrigações, até ao limite do valor líquido dos elementos ativos do

património.

Artigo 129.º-I

Certificado prévio à cisão transfronteiriça

1 – As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça são os serviços do

registo comercial.