Debates Parlamentares - Diário 061, p. 24 (2023-06-16)

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SEPARATA — NÚMERO 61

iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho,

existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as

sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;

c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação:

i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior;

ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade

cindida.

2 – Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da

sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível

decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido

entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido

atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça.

3 – As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações

sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade.

Artigo 129.º-K

Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça

1 – As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça, regida pelo direito

das sociedades beneficiárias com sede em Portugal no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os

serviços do registo comercial.

2 – A sociedade cindida deve apresentar aos serviços de registo comercial o projeto de cisão

transfronteiriça aprovado em assembleia geral.

3 – Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à cisão como comprovativo da boa

execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão, aplicáveis no Estado-Membro da União

Europeia da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada.

4 – Os serviços de registo comercial procedem ao registo definitivo da cisão transfronteiriça quando

concluírem que todas os procedimentos e formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-

Membros da União Europeia das sociedades beneficiárias.

Artigo 129.º-L

Validade da cisão transfronteiriça

A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir

efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula.

Artigo 139.º-A

Responsabilidade emergente da transformação

Os membros do órgão de administração da sociedade transformada são solidariamente responsáveis pelos

danos causados pela transformação à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da

situação patrimonial da sociedade e na conclusão da transformação, não tenham observado a diligência de um

gestor criterioso e ordenado.

Artigo 140.º-B

Noção e âmbito

1 – A transformação transfronteiriça realiza-se através da operação pela qual uma sociedade, sem ser

dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica, converte:

SEPARATA — NÚMERO 61 24 iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça; c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação: i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior; ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida. 2 – Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça. 3 – As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade. Artigo 129.º-K Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça 1 – As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça, regida pelo direito das sociedades beneficiárias com sede em Portugal no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os serviços do registo comercial. 2 – A sociedade cindida deve apresentar aos serviços de registo comercial o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em assembleia geral. 3 – Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à cisão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão, aplicáveis no Estado-Membro da União Europeia da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada. 4 – Os serviços de registo comercial procedem ao registo definitivo da cisão transfronteiriça quando concluírem que todas os procedimentos e formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros da União Europeia das sociedades beneficiárias. Artigo 129.º-L Validade da cisão transfronteiriça A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula. Artigo 139.º-A Responsabilidade emergente da transformação Os membros do órgão de administração da sociedade transformada são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela transformação à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial da sociedade e na conclusão da transformação, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado. Artigo 140.º-B Noção e âmbito 1 – A transformação transfronteiriça realiza-se através da operação pela qual uma sociedade, sem ser dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica, converte:

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