26 DE MAIO DE 2021

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que procede à fusão, por incorporação, da EP, S.A., na REFER, EPE, transforma a REFER em sociedade

anónima, redenominando-a para Infraestruturas de Portugal, S.A., e aprova os respetivos Estatutos.

• Enquadramento jurídico nacional

O Decreto-Lei n.º 91/2015, de 29 de maio1, procedeu à fusão, por incorporação, da EP, S.A. (EP), na REFER,

E.P.E. (REFER), transformou a REFER em sociedade anónima, redenominando-a para Infraestruturas de

Portugal, S.A. (IP), e aprovou ainda os respetivos Estatutos (cfr. artigo 1.º, n.os 1, 2 e 3). Consequentemente, o

Decreto-Lei identificado determinou a transferência das atribuições e das competências da EP para a IP.

Referir ainda que o Decreto-Lei n.º 160/2014, de 29 de outubro, cujo artigo 4.º foi revogado pelo Decreto-Lei

n.º 91/2015, de 29 de maio, tem caráter preparatório do processo de fusão, estabelecendo o regime de

acumulação de funções dos membros executivos dos conselhos de administração da REFER e da EP para

efeitos da concretização desse processo.

Segundo o artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 91/2015, de 29 de maio, a operação de fusão e criação da IP

determinou a revogação dos estatutos das duas empresas fundidas, passando a nova empresa a revestir a

natureza jurídica de empresa pública sob a forma de sociedade anónima, regida, para além de outras normas

especiais, que lhe sejam aplicáveis pelos seguintes instrumentos jurídicos:

• O próprio Decreto-Lei que a cria;

• Os seus Estatutos, anexos ao mesmo Decreto-Lei;

• O regime jurídico do setor público empresarial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro,

na sua atual redação2;

• O Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua

atual redação3;

• Os regulamentos internos da empresa.

Destacaremos, agora, os passos legislativos mais marcantes que antecederam o processo de fusão referido

e a criação da IP, fazendo-se assim um breve historial da evolução legislativa respetiva.

Rede Ferroviária Nacional

Através do Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de abril4, hoje quase totalmente revogado5, foi criada a REFER com

a natureza de pessoa coletiva de direito público enquadrada como empresa pública. Ficaram, dessa forma,

extintos o Gabinete do Nó Ferroviário de Lisboa, criado pelo Decreto-Lei n.º 315/87, de 20 de agosto6, o Gabinete

do Nó Ferroviário do Porto, criado pelo Decreto-Lei n.º 347/86, de 15 de outubro, e o Gabinete de Gestão das

Obras de Instalação do Caminho de Ferro na Ponte sobre o Tejo em Lisboa, criado pelo Decreto-Lei n.º 71/94,

de 3 de março7, em cujos bens, direitos e obrigações a REFER sucedeu.

O Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de abril, sofreu várias alterações, a última das quais por intermédio do

Decreto-Lei n.º 141/2008, de 22 de julho, o qual transformou a REFER numa entidade pública empresarial, de

forma a aproximar o seu estatuto dos paradigmas jurídico-privados, como se lê no preâmbulo do respetivo

diploma.

1 O Decreto-Lei n.º 91/2015, de 29 de maio, foi alterado pelo Decreto-Lei n.º 124-A/2018, de 31 de dezembro, que revogou o n.º 3 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 91/2015, de 29 de maio. 2 Texto consolidado disponível em Diário da República Eletrónico. 3 Texto consolidado disponível em Diário da República Eletrónico. 4 O Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de abril, foi retificado pela Declaração de Rectificação n.º 8-A/97, de 29 de abril de 1997. 5 O Decreto-Lei n.º 104/97, de 29 de abril, desde 01.06.2015, encontra-se revogado, com exceção do n.º 1 do artigo 1.º, no que respeita à criação da REFER, e do artigo 5.º, na redação que resulta dos Decretos-Lei n.os 394-A/98, de 15 de dezembro, 270/2003, de 28 de outubro, 95/2008, de 6 de junho, e 141/2008, de 22 de julho. 6 O Decreto-Lei n.º 315/87, de 20 de agosto, foi alterado pelos Decretos-Lei n.os 252/88, de 18 de julho, 275/92, de 12 de dezembro, e 104/97, de 29 de abril. 7 O Decreto-Lei n.º 71/94, de 3 de março, foi alterado pelo Decreto-Lei n.º 32/97, de 28 de janeiro.