II SÉRIE-A — NÚMERO 236

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de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório

previsto no n.º 4 do artigo 99.º.

3 – (Anterior n.º 2.)

4 – (Anterior n.º 3.)

5 – Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de

revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto

de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem.

Artigo 117.º-F

Aprovação do projeto de fusão – Proteção dos sócios

1 – Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão

transfronteiriça, através de deliberação:

a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; e

b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade

incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.

2 – Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades

participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado

aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de

revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a

que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem.

3 – (Anterior n.º 2.)

4 – (Anterior n.º 3.)

5 – Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das

deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum

de fusão transfronteiriça:

a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do

artigo 98.º;

b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j)

do n.º 1 do artigo 98.º;

c) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das

participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a

que se refere a alínea anterior.

6 – Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da

aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de

pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida

adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da

deliberação.

7 – Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de

sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede

em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo

de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação

social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas

participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da

União Europeia.

8 – O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade

participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.

9 – À exoneração pedida nos termos do n.º 7 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no