1 DE JUNHO DE 2023

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artigo 105.º.

10 – O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que

a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não

foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da

deliberação, uma contrapartida suplementar.

11 – O exercício dos direitos a que se referem os n.os 6 a 10 não impede a inscrição definitiva da fusão no

registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H.

Artigo 117.º-G

[…]

1 – […]

2 – […]

3 – A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do

cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto

comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir,

bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo

Comercial.

4 – Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a

informação, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se

iniciou o processo de participação dos trabalhadores.

5 – O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a

contar da receção pelos serviços do registo comercial de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo estes

serviços, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela

fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas

autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como

recorrer a um perito independente.

6 – O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os

atos e as formalidades prévios à fusão.

7 – O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:

a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo

comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes

um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou

b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou

fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito

nacional, ou prossegue fins criminosos.

8 – Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os

serviços do registo comercial tiverem sérias dúvidas que indiciem que a fusão prossegue fins abusivos ou

fraudulentos, ou fins criminosos, devem tomar em consideração os factos e as circunstâncias pertinentes,

nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado

ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades

competentes.

9 – Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta

informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º

5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

10 – Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da

legalidade dentro dos prazos previstos nos n.os 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses

prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade.

11 – (Anterior n.º 4.)

12 – (Anterior n.º 5.)