Debates Parlamentares - Diário 029, p. 169 (1999-05-10)

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10 OE MAIO DE 1999

169

A SONAE entrou no capital da CRD em 1989, através da aquisição à JOSAPAR de 26 % do capital e, mais tarde, em 1995, reforça a sua posição em mais 24 %, passando a controlar a gestão a partir de Julho de 1995. Em \997 passa a deter a totalidade do capital, tendo centralizado todas as acções da CRD na empresa do Grupo SONAE, MD3 — Modelo Investimentos do Brasil, por exigência do IPE, com vista à sua aquisição de 20 %.

O projecto de expansão da CRD visava reforçar a implantação da cadeia na região onde já actuava e alargar o seu âmbito a estados adjacentes, através da abertura de 17 novos hipermercados. Pretendia-se, ainda, proceder a aquisições de cadeias já estabelecidas de hiper e supermercados em regiões mais desenvolvidas economicamente, por forma a obter um lugar importante no ranking da distribuição alimentar no Brasil.

8 — Em Dezembro de 1997, o IPE adquiriu 20 % da MTB por 5,7 milhões de contos, valor acordado com base em negociações que tiveram como suporte avaliações que apontaram para valores superiores ao efectivado.

O valor de aquisição teve em consideração os seguintes suportes:

a) Banco Santander de Negócios Portugal. — Este Banco elaborou um information memorandum em que procedeu à análise das situações da CRD.

O Banco utilizou, tanto no cenário de referência como nos pressupostos utilizados, elementos previsionais definidos pela SONAE, tendo procedido à revisão da razoabilidade global dos referidos pressupostos, por referência a elementos históricos e outras informações sectoriais de que dispunha (de onde se destacam as contas dé 1995 e 1996 da CRD auditadas pela Coopers & Lybrand).

Este estudo revela um forte crescimento da empresa e aponta para uma valorização desta, conforme o critério de avaliação utilizado, entre os 170 e 188 milhões de USD (discounted cashflows), entre os 153 e 178 milhões de USD (transacções comparáveis) ou entre os 200 e 203 milhões de USD (múltiplos de mercado).

b) Salomon Brothers. — Esta empresa no relatório «Global equity research retailing — Portuguese. retaüers, local success moved abroad», de Agosto de 1977, atribuía à CRD um valor de 200 milhões de USD. Esse relatório refere que a tranche de 26% adquirida em 1995 pelo Grupo SONAE estaria valorizada em 22 milhões de USD, numa fase em que a CRD não tinha nem a mesma capacidade financeira, nem o projecto de expansão em curso, nem três dos actuais quatro hipermercados.

c) Banco Pactuai (Brasil). — Um relatório de 1997 sobre o mercado retalhista brasileiro apresenta, para valores de aquisição da CRD pela SONAE, 127 milhões de USD.

d) Boto, Amorim e Associados. — Esta sociedade de revisores oficiais de contas certifica que o valor actualizado de investimento da SONAE e da MD3 à data de 31 de Dezembro de 1997 foi de cerca de 145 milhões de USD, tendo para o efeito verificado as transferências de fundos efectuados com os correspondentes documentos.

e) Outros documentos foram considerados pelo IPE, tais como informações sobre o mercado retalhista brasileiro, fornecidos por entidades credíveis, como é o caso do Deutsch Morgan Greenfel, Banco Finantial Português (da CGD), Unibanco, bem como publicações da comunicação social do Brasil.

O IPE através da sua participação no IPE — Capital (sociedade de capital de risco, especializada em avaliação de empresas e estudos de projectos) efectuou a sua due dilli-

gence, tendo considerado o valor da CRD entre os 112 e 188 milhões de USD.

9 — O valor acordado entre o IPE e a SONAE para a aquisição da MD3 (detentora a 100 % da CRD) foi de 159 milhões de USD, que já contempla 12 milhões de USD, valor de tesouraria da MIB, e um projecto de expansão até 2002 por forma a subir significativamente no ranking das cadeias de distribuição no Brasil.

10 — Foi apurado que a última tranche de venda de 50% da CRD se processou em 12 de Junho de 1997 entre a JOSAPAR e o Banco SUTUNVÊST, S. A., com sede na cidade de Montevideu, Uruguai, pelo valor de 21 milhões de USD, tendo imediatamente esta instituição vendido o mesmo lote de acções à empresa do Grupo SONAE por valor que se desconhece.

11 — Posteriormente, o Grupo SONAE centralizou todas as acções de CRD na MTB, através de transferências internas, pçlo que, quando da transacção de 20 % do capital da MIB para o IPE, esta empresa era já detentora de 100 % de capital da CRD.

12 — Dos documentos a que a Comissão teve acesso não se provou que a CRD estivesse tecnicamente falida, antes se apurou que apresentou lucros em 1997, tendo inclusive sido demonstrado que os resultados do 1.° trimestre de 1998 foram positivos. Nunca, após o controlo da gestão pela SONAE, se verificou ter alguma vez havido incumprimento das suas obrigações.

A operação de aquisição de 20 % pelo IPE visou apoiar e acelerar a evolução do projecto empresarial que já vinha a ser conduzido desde 1995 pelo Grupo SONAE.

Em 1998, através da aquisição de uma cadeia de distribuição, a CRD, como se previa no projecto que conduziu à ligação com o IPE, passou do 9.° para o 5.° lugar no ranking das empresas do sector, estimando-se que as suas vendas aumentem de 100 milhões de contos em 1997 para cerca de 170 milhões de contos (valor anualizado) em 1998, o que valoriza substancialmente a participação do accionista IPE.

Aliás, o relatório da Salomon Smith Barney, empresa que resultou da fusão da Solomon Brothers com a Smith Barney, sobre o sector do comércio alimentar, de 21 de Outubro de 1998, intitulado «Global equity research — Food re-tail — Portugal — SONAE Investimentos» refere como estimativa do valor actual da MTB o valor de 66,725 milhões de contos, i. e., 2,33 vezes o valor da avaliação (28,6 milhões de contos) acertado entre o IPE e a SONAE.

Conclusões

1 — Não se provou que tenha havido favorecimento ao Grupo SONAE, já que o negócio realizado se insere perfeitamente na missão estatutária.do B?E e seguiu critérios de gestão empresarial.

2 — Provou-se que o .IPE contactou previamente os dois maiores operadores portugueses do sector de distribuição.

3 — A participação do DPE nesta operação foi legal, porque decorreu no respeito pelos seus estatutos e de acordo, com o programa de apoio à internacionalização das empresas portuguesas, especificamente no que se refere ao desenvolvimento de redes de comercialização e distribuição no exterior, no caso em apreço, no Brasil, país considerado estratégico para potenciar o espaço MERCOSUL.

4 — Não se provou que tenha havido qualquer influência do Governo para a concretização da parceria SONAE/ IPE.

5 — Provou-se que a CRD não estava falida.

10 OE MAIO DE 1999169A SONAE entrou no capital da CRD em 1989, através da aquisição à JOSAPAR de 26 % do capital e, mais tarde, em 1995, reforça a sua posição em mais 24 %, passando a controlar a gestão a partir de Julho de 1995. Em \997 passa a deter a totalidade do capital, tendo centralizado todas as acções da CRD na empresa do Grupo SONAE, MD3 — Modelo Investimentos do Brasil, por exigência do IPE, com vista à sua aquisição de 20 %.O projecto de expansão da CRD visava reforçar a implantação da cadeia na região onde já actuava e alargar o seu âmbito a estados adjacentes, através da abertura de 17 novos hipermercados. Pretendia-se, ainda, proceder a aquisições de cadeias já estabelecidas de hiper e supermercados em regiões mais desenvolvidas economicamente, por forma a obter um lugar importante no ranking da distribuição alimentar no Brasil.8 — Em Dezembro de 1997, o IPE adquiriu 20 % da MTB por 5,7 milhões de contos, valor acordado com base em negociações que tiveram como suporte avaliações que apontaram para valores superiores ao efectivado.O valor de aquisição teve em consideração os seguintes suportes:a) Banco Santander de Negócios Portugal. — Este Banco elaborou um information memorandum em que procedeu à análise das situações da CRD.O Banco utilizou, tanto no cenário de referência como nos pressupostos utilizados, elementos previsionais definidos pela SONAE, tendo procedido à revisão da razoabilidade global dos referidos pressupostos, por referência a elementos históricos e outras informações sectoriais de que dispunha (de onde se destacam as contas dé 1995 e 1996 da CRD auditadas pela Coopers & Lybrand).Este estudo revela um forte crescimento da empresa e aponta para uma valorização desta, conforme o critério de avaliação utilizado, entre os 170 e 188 milhões de USD (discounted cashflows), entre os 153 e 178 milhões de USD (transacções comparáveis) ou entre os 200 e 203 milhões de USD (múltiplos de mercado).b) Salomon Brothers. — Esta empresa no relatório «Global equity research retailing — Portuguese. retaüers, local success moved abroad», de Agosto de 1977, atribuía à CRD um valor de 200 milhões de USD. Esse relatório refere que a tranche de 26% adquirida em 1995 pelo Grupo SONAE estaria valorizada em 22 milhões de USD, numa fase em que a CRD não tinha nem a mesma capacidade financeira, nem o projecto de expansão em curso, nem três dos actuais quatro hipermercados.c) Banco Pactuai (Brasil). — Um relatório de 1997 sobre o mercado retalhista brasileiro apresenta, para valores de aquisição da CRD pela SONAE, 127 milhões de USD.d) Boto, Amorim e Associados. — Esta sociedade de revisores oficiais de contas certifica que o valor actualizado de investimento da SONAE e da MD3 à data de 31 de Dezembro de 1997 foi de cerca de 145 milhões de USD, tendo para o efeito verificado as transferências de fundos efectuados com os correspondentes documentos.e) Outros documentos foram considerados pelo IPE, tais como informações sobre o mercado retalhista brasileiro, fornecidos por entidades credíveis, como é o caso do Deutsch Morgan Greenfel, Banco Finantial Português (da CGD), Unibanco, bem como publicações da comunicação social do Brasil.O IPE através da sua participação no IPE — Capital (sociedade de capital de risco, especializada em avaliação de empresas e estudos de projectos) efectuou a sua due dilli-gence, tendo considerado o valor da CRD entre os 112 e 188 milhões de USD.9 — O valor acordado entre o IPE e a SONAE para a aquisição da MD3 (detentora a 100 % da CRD) foi de 159 milhões de USD, que já contempla 12 milhões de USD, valor de tesouraria da MIB, e um projecto de expansão até 2002 por forma a subir significativamente no ranking das cadeias de distribuição no Brasil.10 — Foi apurado que a última tranche de venda de 50% da CRD se processou em 12 de Junho de 1997 entre a JOSAPAR e o Banco SUTUNVÊST, S. A., com sede na cidade de Montevideu, Uruguai, pelo valor de 21 milhões de USD, tendo imediatamente esta instituição vendido o mesmo lote de acções à empresa do Grupo SONAE por valor que se desconhece.11 — Posteriormente, o Grupo SONAE centralizou todas as acções de CRD na MTB, através de transferências internas, pçlo que, quando da transacção de 20 % do capital da MIB para o IPE, esta empresa era já detentora de 100 % de capital da CRD.12 — Dos documentos a que a Comissão teve acesso não se provou que a CRD estivesse tecnicamente falida, antes se apurou que apresentou lucros em 1997, tendo inclusive sido demonstrado que os resultados do 1.° trimestre de 1998 foram positivos. Nunca, após o controlo da gestão pela SONAE, se verificou ter alguma vez havido incumprimento das suas obrigações.A operação de aquisição de 20 % pelo IPE visou apoiar e acelerar a evolução do projecto empresarial que já vinha a ser conduzido desde 1995 pelo Grupo SONAE.Em 1998, através da aquisição de uma cadeia de distribuição, a CRD, como se previa no projecto que conduziu à ligação com o IPE, passou do 9.° para o 5.° lugar no ranking das empresas do sector, estimando-se que as suas vendas aumentem de 100 milhões de contos em 1997 para cerca de 170 milhões de contos (valor anualizado) em 1998, o que valoriza substancialmente a participação do accionista IPE.Aliás, o relatório da Salomon Smith Barney, empresa que resultou da fusão da Solomon Brothers com a Smith Barney, sobre o sector do comércio alimentar, de 21 de Outubro de 1998, intitulado «Global equity research — Food re-tail — Portugal — SONAE Investimentos» refere como estimativa do valor actual da MTB o valor de 66,725 milhões de contos, i. e., 2,33 vezes o valor da avaliação (28,6 milhões de contos) acertado entre o IPE e a SONAE.Conclusões1 — Não se provou que tenha havido favorecimento ao Grupo SONAE, já que o negócio realizado se insere perfeitamente na missão estatutária.do B?E e seguiu critérios de gestão empresarial.2 — Provou-se que o .IPE contactou previamente os dois maiores operadores portugueses do sector de distribuição.3 — A participação do DPE nesta operação foi legal, porque decorreu no respeito pelos seus estatutos e de acordo, com o programa de apoio à internacionalização das empresas portuguesas, especificamente no que se refere ao desenvolvimento de redes de comercialização e distribuição no exterior, no caso em apreço, no Brasil, país considerado estratégico para potenciar o espaço MERCOSUL.4 — Não se provou que tenha havido qualquer influência do Governo para a concretização da parceria SONAE/ IPE.5 — Provou-se que a CRD não estava falida.

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